EL CONGRESO NACIONAL
En Nombre de la República

CONSIDERANDO PRIMERO: Que el crecimiento registrado en los últimos años por el Mercado de Valores Dominicano, hace necesaria una revisión integral a la legislación vigente en la materia, en consonancia con los principios internacionalmente aceptados.

CONSIDERANDO SEGUNDO: Que resulta imperativo que en la base legal de la República Dominicana se incorporen efectivamente los objetivos y principios fundamentales de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO, por sus siglas en inglés) que aplican para la regulación de los mercados de valores, de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE).

CONSIDERANDO TERCERO: Que los objetivos que debe perseguir la regulación del Mercado de Valores Dominicano, son la protección a los inversionistas, la garantía de que los mercados sean justos, eficientes y transparentes y, la reducción del riesgo sistémico.

CONSIDERANDO CUARTO: Que resulta impostergable impulsar la transparencia de los mercados en condiciones de competencia, mediante la reforma de la estructura del Mercado de Valores Dominicano y sus reglas de conducta.

CONSIDERANDO QUINTO: Que la estructura de la nueva ley deberá responder a la idea de texto marco, en el cual el órgano regulador disponga de una amplia potestad normativa para desarrollar reglamentos particulares sobre cada ámbito de regulación, permitiendo su adaptación al dinámico entorno de este mercado, de manera ágil y eficiente.

CONSIDERANDO SEXTO: Que resulta necesario que el órgano regulador tenga la facultad de velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, fiscalización y sanción de las conductas antijurídicas.

CONSIDERANDO SÉPTIMO: Que el Mercado de Valores constituye una alternativa adicional de financiamiento, que contribuye al logro de los propósitos macroeconómicos y de reducción de la pobreza mediante la generación de empleos, el incentivo a la creatividad y la creación de herramientas de ahorro, a través de emisiones de valores de oferta pública.

CONSIDERANDO OCTAVO: Que en atención a la realidad dominicana, debe promoverse la participación de un mayor número de entidades en la captación de recursos, entre ellas las pequeñas y medianas empresas, para que esta modalidad de financiamiento pueda ser desarrollada mientras se ofrece a los inversionistas una variedad de opciones de inversión que les permita diversificar sus ahorros, lo cual contribuye al fortalecimiento y crecimiento de la economía de nuestro país.

CONSIDERANDO NOVENO: Que las políticas públicas deben articularse en torno a la Estrategia Nacional de Desarrollo y sus cuatro Ejes Estratégicos y, en particular, el tercer Eje que procura una economía sostenible, integradora y competitiva.

VISTA: La Constitución de la República Dominicana, proclamada el 13 de junio de 2015.

VISTO: El Código Civil de la República Dominicana.

VISTO: El Código de Comercio de la República Dominicana.

VISTO: El Código de Procedimiento Civil de la República Dominicana.

VISTO: El Código Penal de la República Dominicana.

VISTO: El Código Procesal Penal de la República Dominicana.

VISTO: El Código Tributario de la República Dominicana y sus modificaciones.

VISTA: La Ley No.19-00, que regula el Mercado de Valores de la República Dominicana, de fecha 8 de mayo de 2000.

VISTA: La Ley No.87-01, que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social, de fecha 9 de mayo de 2001.

VISTA: La Ley No.183-02, Monetaria y Financiera, de fecha 21 de noviembre de 2002;

VISTA: La Ley No.488-08, para el Desarrollo y Competitividad de las Micros, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES), de fecha 30 de diciembre de 2008.

VISTA: La Ley No.479-08, General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre de 2008, modificada por la Ley No.31-11, del 8 de febrero de 2011.

VISTA: La Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio de 2011.

VISTA: Ley No.1-12, que establece la Estrategia Nacional de Desarrollo 2030, de fecha 25 de enero de 2012.

VISTA: La Ley No.247-12, Orgánica de Administración Pública, de fecha 9 de agosto de 2012.

VISTA: La Ley No.107-13, sobre los Derechos y Deberes de las Personas en sus Relaciones con la Administración y de Procedimiento Administrativo, de fecha 6 de agosto de 2013.

VISTO: El Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, aprobado mediante el Decreto del Poder Ejecutivo No.664-12, de fecha 7 de diciembre de 2012.

VISTOS: Los Objetivos y Principios para la Regulación de los Mercados de Valores de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO, por sus siglas en inglés).

VISTOS: Los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE).

VISTAS: Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

HA DADO LA SIGUIENTE LEY:

TÍTULO I

DISPOSICIONES INICIALES

CAPÍTULO I

Objeto y Alcance

Artículo 1.-  Objeto. Esta ley tiene por objeto regular, supervisar, desarrollar y promover un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente, con la finalidad de proteger los derechos e intereses del público inversionista, minimizar el riesgo sistémico, fomentar una sana competencia y preservar la confianza en el mercado de valores, estableciendo las condiciones para que la información sea veraz, suficiente y oportuna, con la finalidad de contribuir con el desarrollo económico y social del país.

Artículo 2.-  Alcance. Esta ley se aplica a todas las personas físicas y jurídicas que realicen actividades, operaciones y transacciones en el mercado de valores de la República Dominicana, con valores de oferta pública que se oferten o negocien en el territorio nacional.

Párrafo: Son actividades y servicios exclusivos del mercado de valores todos aquellos regulados por esta ley y sus reglamentos. Las personas físicas y jurídicas que realicen cualesquiera de las actividades o servicios previstos en esta ley, estarán sujetas a la regulación, supervisión y fiscalización de la Superintendencia del Mercado de Valores, en lo relativo al ejercicio de esas actividades o servicios mencionados.

Artículo 3.-  Definiciones fundamentales del mercado de valores. Para la aplicación de esta ley y sus reglamentos, se entenderá por:

1) Anotaciones en cuenta. Son asientos registrales de naturaleza contable que constituyen en sí mismos la representación inmaterial de los valores y otorgan la propiedad de los mismos al titular que figure inscrito en un depósito centralizado de valores.

2) Asesoría de inversión. Es la actividad remunerada que tiene por objeto dar información, consejo, opinión, análisis, recomendación y, en general, proporcionar asistencia o incidir sobre modalidades de inversión, mantenimiento o cambio de inversiones u oportunidades para la realización de operaciones de inversión en el mercado de valores.

3) Calificación de riesgo. Es la opinión técnica y especializada que emiten las sociedades calificadoras de riesgo.

4) Conflicto de interés. Es cualquier situación, a consecuencia de la cual una persona física o jurídica, pueda obtener ventajas o beneficios, para sí o para terceros, y que afecte su independencia al momento de la toma de decisiones.

5) Corredor de valores. Es una persona física dependiente de un intermediario de valores que en su representación realiza actividades con valores de oferta pública.

6) Deber de mejor ejecución. Es la adopción de las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para las operaciones y transacciones en el mercado de valores, teniendo en cuenta el tipo de inversionista, el precio, los costos, la rapidez y probabilidad en la ejecución y liquidación, el volumen, la naturaleza de la operación y cualquier otro elemento relevante para la ejecución de la orden o instrucción del cliente.

7) Ejecutivos principales. Son las personas físicas que desempeñan cargos ejecutivos de dirección y operación del negocio de una sociedad, así como las demás personas que prestan funciones de alta administración, dirección y control en la misma.

8) Emisión. Es el conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que se pueden considerar homogéneos entre sí, atribuyéndole a sus tenedores un contenido similar de determinados derechos y obligaciones, que forman parte de una misma operación financiera y que responden a una unidad de propósito.

9) Emisor. Es la persona jurídica que se inscribe en el Registro del Mercado de Valores para realizar una oferta pública de valores, previa autorización de la Superintendencia.

10) Emisor diferenciado. Son el Gobierno Central de la República Dominicana, el Banco Central de la República Dominicana, los organismos multilaterales de los cuales la República Dominicana sea miembro, los gobiernos centrales y bancos centrales extranjeros, cuyos valores se negocien en la República Dominicana bajo condiciones de reciprocidad.

11) Entidad de Contrapartida Central: Es una entidad que se interpone entre las contrapartes de los contratos negociados en uno o más mercados financieros, convirtiéndose en el comprador para cada vendedor y en el vendedor para cada comprador, garantizando así la ejecución de los contratos abiertos.

12) Fideicomiso de oferta pública. Es el fideicomiso de oferta pública de valores y productos, establecido en la Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio del 2011.

13) Fondo de inversión. Es un esquema de inversión colectiva mediante un patrimonio autónomo que se constituye con el aporte de sumas de dinero de personas físicas o jurídicas, denominadas aportantes, para su inversión, por cuenta y riesgo de los mismos, en bienes inmuebles, valores o cualquier derecho de contenido económico, dependiendo de la naturaleza del fondo, y cuyos rendimientos se establecen en función de los resultados del mismo.

14) Grupo financiero. Es la sociedad controladora que integra a personas jurídicas que mantienen preponderantemente actividades de índole financiera, impliquen éstas intermediación o no, actividades de apoyo, conexas o coligadas y que presentan vínculos de propiedad, administración, parentesco o control, en la cual la actuación económica y financiera de sus integrantes, está guiada por intereses comunes del grupo o subordinada a éstos.

15) Hecho relevante. Es el hecho o evento respecto de un participante del mercado y de su grupo financiero, que pudiera afectar positiva o negativamente su posición jurídica, económica o financiera, o el precio de los valores en el mercado.

16) Información confidencial: Es la información que por su naturaleza o posible impacto debe ser manejada con estricta discreción, por parte de los Miembros del Consejo Nacional del Mercado de Valores, los funcionarios y el personal de la Superintendencia.

17) Información no-pública: Es la información no incluida en el alcance de la Ley No.200-04 General de Libre Acceso a la Información Pública, de fecha 28 de julio de 2004.

18) Información privilegiada. Es la información referida a uno o varios participantes del mercado, a sus negocios, a sus valores de oferta pública o al mercado que pudiera afectar su posición jurídica, económica o financiera, cuando no sea de dominio público.

19) Información reservada. Es la información privilegiada que se encuentra fuera del acceso público, debido a que su difusión puede poner en riesgo la estabilidad o seguridad financiera del mercado de valores o sus participantes.

20) Instrumentos derivados. Es la operación, contrato o convención, estandarizado o no, cuyo resultado financiero deriva o está condicionado a la variación o evolución del precio o rentabilidad de uno o varios activos subyacentes financieros o no financieros.

21) Inversionistas institucionales. Son las entidades de intermediación financiera, sociedades de seguros y reaseguros, las administradoras de fondos de pensiones, sociedades administradoras de fondos de inversión, los intermediarios de valores, sociedades fiduciarias, sociedades titularizadoras, así como toda persona jurídica legalmente autorizada para administrar recursos de terceros, para fines de inversión principalmente a través del mercado de valores.

22) Inversionistas profesionales. Son los inversionistas institucionales y aquellas personas físicas o jurídicas, debidamente reconocidas por la Superintendencia del Mercado de Valores, que realizan habitualmente operaciones con valores de oferta pública o que por su profesión, experiencia, conocimiento, actividad o patrimonio, se puede presumir que poseen un alto conocimiento del mercado de valores.

23) Ley de Sociedades. Es la Ley No.479-08, General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre de 2008 y sus modificaciones.

24) Ley de Fideicomiso. Es la Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio de 2011.

25) Manipulación de mercado. Es el acto realizado por una o varias personas, tanto físicas como jurídicas, a través del cual se interfiera o influya en la libre interacción entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de valores de oferta pública, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de terceros, así como divulgar información falsa o engañosa al mercado con este propósito.

26) Mecanismos centralizados de negociación. Son sistemas multilaterales y transaccionales, que mediante un conjunto determinado de reglas de admisión, cotización, actuación, transparencia y convergencia de participantes, reúnan o interconecten simultáneamente a varios compradores y vendedores, con el objeto de negociar valores de oferta pública y divulgar información al mercado sobre dichas operaciones.

27) Mercado OTC. Es el mercado que se desarrolla fuera de los mecanismos centralizados de negociación con valores de oferta pública de acuerdo a lo establecido en esta ley.

28) Mercado de Valores. Es el mercado que comprende la oferta y demanda de valores organizado en mecanismos centralizados de negociación y en el Mercado OTC, para permitir el proceso de emisión, colocación y negociación de valores de oferta pública inscritos en el Registro del Mercado de Valores, bajo la supervisión de la Superintendencia.

29) Mercado Primario de Valores. Es aquel en el que las emisiones de valores de oferta pública son colocadas por primera vez en el mercado de valores para financiar las actividades de los emisores.

30) Mercado Secundario de Valores. Es el que comprende todas las transacciones, operaciones y negociaciones de valores de oferta pública, emitidos y colocados previamente.

31) Oferta pública. Es todo ofrecimiento, directo o indirecto, realizado por cualquier persona al público en general o a sectores o grupos específicos de éste, a través de cualquier medio de comunicación o difusión, para que suscriban, adquieran, enajenen o negocien individualmente un número indeterminado de valores.

32) Originador. Es la persona propietaria de bienes o activos sobre los que puede actuar libremente, para transferirlos irrevocablemente a una sociedad titularizadora para el desarrollo de un proceso de titularización.

33) Participante del mercado de valores. Es la persona física o jurídica, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y regulada por la Superintendencia del Mercado de Valores.

34) Patrimonio autónomo. Es el patrimonio de propósito exclusivo, sin personalidad jurídica, inembargable, independiente y separado, tanto jurídica como contablemente, del patrimonio, tanto de la persona jurídica que lo administra como de cualquier otro patrimonio que ésta administre.

35) Patrimonio separado. Es un patrimonio autónomo constituido por una sociedad titularizadora dentro de un proceso de titularización.

36) Promotor de inversión. Es la persona física o jurídica que cumple la función principal de orientar a potenciales aportantes para la adquisición de cuotas de los fondos de inversión abiertos.

37) Prospecto de emisión. Es un documento escrito de carácter público que contiene las características concretas de los valores que se ofrecen y, en general, los datos e información relevante respecto del emisor y de los intervinientes del proceso de oferta pública.

38) Sistema de anotación en cuenta. Es el mecanismo que tiene por objeto establecer el registro de los valores de las sociedades autorizadas, mediante anotaciones en cuenta, la adquisición y la transmisión de propiedad de los mismos, mediante cargos y abonos contables efectuados por un depósito centralizado de valores, según las instrucciones de los participantes autorizados para tales fines.

39) Sociedades cotizadas. Son sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en una bolsa de valores.

40) Titularización. Es el proceso que consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de bienes o activos generadores de flujos de caja, mediante la creación de un patrimonio separado administrado por una sociedad titularizadora, o de un fideicomiso de oferta pública administrado por un fiduciario autorizado.

41) Valor. Es un derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, que incorpora un derecho literal y autónomo que se ejercita por su titular legitimado. Quedan comprendidos dentro de este concepto, los instrumentos derivados que se inscriban en el Registro del Mercado de Valores.

42) Valores de renta variable. Son valores que otorgan a sus titulares, derechos o partes alícuotas de participación sobre el patrimonio del emisor a prorrata de la inversión, siendo el rendimiento variable en forma de ganancias de capital o distribuciones periódicas de dividendos, según la política de dividendos establecida.

43) Valores de renta fija. Son valores representativos de deuda procedentes del pasivo del emisor, cuyo rendimiento no depende de sus resultados financieros, por lo que le representan una obligación de restituir el capital invertido más un rendimiento predeterminado, en los términos y condiciones señalados en el respectivo valor.

Artículo 4.-  Normativa aplicable. El mercado de valores se regirá con estricto apego a la Constitución de la República, a lo prescrito en esta ley y en los reglamentos y resoluciones que dicten el Consejo Nacional del Mercado de Valores, en lo adelante, el “Consejo”; y, la Superintendencia del Mercado de Valores, en lo adelante, “Superintendencia”, en el área de sus respectivas competencias. Serán de aplicación supletoria en los asuntos no previstos específicamente en las anteriores normas, las disposiciones generales del derecho administrativo, la legislación societaria, comercial, monetaria y financiera, de fideicomiso, el derecho común y los usos mercantiles, en el orden citado.

Artículo 5.-  Exclusividad de denominación. Las denominaciones y términos señalados en esta ley y sus equivalentes en cualquier idioma, u otros similares o combinaciones de ellos, quedan reservados para que sean utilizados únicamente por las personas físicas y jurídicas, de objeto exclusivo relativo al mercado de valores, que de acuerdo con esta ley, sean autorizadas por el Consejo o la Superintendencia, conforme aplique, y que estén debidamente inscritas en el Registro del Mercado de Valores, en lo adelante, “Registro”.

TÍTULO II

ÓRGANO REGULADOR DEL MERCADO DE VALORES

CAPÍTULO I

De la Superintendencia del Mercado de Valores

Artículo 6.-  Naturaleza jurídica. La Superintendencia del Mercado de Valores es un organismo autónomo y descentralizado del Estado, investido con personalidad jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa, financiera y técnica, con capacidad para demandar y ser demandado. El patrimonio de la Superintendencia es inembargable. Su domicilio estará en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, pudiendo establecer oficinas en otros lugares del territorio nacional.

Artículo 7.-  Objeto. La Superintendencia tendrá por objeto promover un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente, proteger a los inversionistas, velar por el cumplimiento de esta ley y mitigar el riesgo sistémico, mediante la regulación y la fiscalización de las personas físicas y jurídicas que operan en el mercado de valores.

Artículo 8.-  Ingresos. Los ingresos de la Superintendencia provendrán de las fuentes siguientes:

1) Cobro por concepto de inscripción en el Registro.

2) Cobro periódico por concepto de mantenimiento y supervisión a los participantes inscritos en el Registro, y

3) Cobro por concepto de supervisión a las negociaciones y operaciones en el mercado de valores.

Párrafo I: De igual forma, la Superintendencia podrá percibir ingresos de las fuentes siguientes:

1) La transferencia asignada a la Superintendencia en el Presupuesto General de la Nación.

2) Cobros por actividades desarrolladas para el mercado o el público en general.

3) Acuerdo de cooperación técnica con el Banco Central de la República Dominicana, y

4) Donación y cooperación del Gobierno Central, de organismos multilaterales y de gobiernos extranjeros.

Párrafo II: La cuantía y forma de cálculo de los conceptos de cobro establecidos en este artículo, y su forma de pago, estarán determinados en el reglamento que a tales efectos dicte el Consejo, quedando facultado para disponer montos reducidos para las ofertas públicas realizadas por pequeñas y medianas empresas. Dicho reglamento deberá ser aprobado por mayoría calificada de las dos terceras (2/3) partes de los miembros del Consejo.

Párrafo III: La periodicidad y el monto de cobro de los ingresos a que se refiere este artículo, serán revisados por el Consejo.

Artículo 9.-  Fiscalización. La Superintendencia está sujeta al sistema de control de los fondos públicos previsto en la Constitución de la República.

Artículo 10.-  Organización Administrativa. La Superintendencia está integrada por un órgano colegiado que se denominará Consejo Nacional del Mercado de Valores y un funcionario ejecutivo que se denominará Superintendente del Mercado de Valores, quien tendrá a su cargo la dirección, control y representación de la Superintendencia.

Artículo 11.-  Régimen del personal. La relación laboral de los funcionarios y empleados al servicio de la Superintendencia y del Consejo, se regirá por lo dispuesto en la reglamentación vigente para los órganos autónomos del Estado, cuya actividad requiera de independencia funcional y administrativa para el ejercicio de la actividad sectorial encomendada, así como por las disposiciones de la Ley de Seguridad Social.

Párrafo: Reglamentariamente se establecerá un Código de Conducta de obligado cumplimiento por parte del personal al servicio de los órganos de la Superintendencia. El personal estará sometido a un régimen de responsabilidad administrativa disciplinaria, que será exigible mediante el correspondiente procedimiento disciplinario, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que corresponda.

Artículo 12.-  Exigencia de responsabilidad por terceros. No podrá intentarse ninguna acción personal, civil o penal contra los miembros del Consejo, el Superintendente o el Intendente, ni el personal que preste sus servicios a la Superintendencia o al Consejo por los actos administrativos realizados durante el ejercicio de sus funciones, conforme a lo previsto en esta ley, sin que con carácter previo se haya obtenido una resolución judicial definitiva e irrevocable, declarando la nulidad del acto administrativo en cuya realización dicha persona hubiere participado.

Párrafo I: En el caso de que se declare la nulidad de dicho acto y que la causa de la misma fuere la conducta particular de la persona que dictó o ejecutó el acto, quedará abierta la vía para ejercitar la acción disciplinaria que corresponda, sin perjuicio de las demás acciones que procediesen en Derecho.

Párrafo II: A los efectos previstos en este artículo, la Superintendencia asumirá los costos de defensa del demandado, aún cuando haya dejado de prestar servicios a la misma. La Superintendencia tendrá derecho a repetir estos costos contra dichas personas en el caso en que las mismas fueran encontradas personalmente responsables de la ilegalidad.

Párrafo III: Los daños derivados de fuerza mayor, entendiéndose como tales los eventos inevitables ajenos al ámbito de actuación administrativa, no serán imputables a la Superintendencia ni al Consejo, así como a los miembros del Consejo, el Superintendente y al Intendente, ni al personal que presta sus servicios.

Sección I

Del Consejo Nacional del Mercado de Valores

Artículo 13.-  Atribuciones. El Consejo Nacional del Mercado de Valores, es el órgano superior de la Superintendencia, con funciones esencialmente de naturaleza normativa, fiscalizadora y de control.  A tal fin, tendrá las atribuciones siguientes:

1) Formular las políticas para el mercado de valores.

2) Monitorear y evaluar el cumplimiento por parte de la Superintendencia de los objetivos estratégicos trazados.

3) Definir y aprobar el modelo de supervisión del mercado de valores que adoptará la Superintendencia.

4) Revisar de manera periódica el marco regulatorio del mercado de valores, adecuándolo a las tendencias y realidades del mercado y proponer, por iniciativa propia o a propuesta del Superintendente, las modificaciones que sean necesarias.

5) Dictar, a propuesta del Superintendente, los reglamentos de aplicación de esta ley.

6) Definir, cuando no lo haya hecho la ley, los términos referentes al mercado de valores.

7) Conocer y aprobar la memoria y el presupuesto anual de la Superintendencia, incluyendo las tarifas aplicables a los participantes del mercado de valores, lo cual deberá ser aprobado por mayoría calificada de las dos terceras (2/3) partes de los miembros del Consejo.

8) Conocer y aprobar la intervención, exclusión, suspensión, fusión, cambio de control y liquidación de los participantes del mercado de valores, conforme a lo establecido en esta ley, lo cual deberá ser aprobado por mayoría calificada de las dos terceras (2/3) partes de los miembros del Consejo.

9) Autorizar la inscripción en el registro de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, administradoras de sistemas de registro de operaciones sobre valores, depósitos centralizados de valores y entidades de contrapartida central.

10) Conocer los recursos jerárquicos contra las decisiones del Superintendente.

11) Requerir, cuando lo considere de lugar, cualquier informe al Superintendente respecto del mercado de valores.

12) Adoptar las medidas que estime necesarias para garantizar la protección de los inversionistas, y

13) Otras atribuciones establecidas en esta ley.

Párrafo: El Consejo desarrollará las funciones establecidas en este artículo mediante un Reglamento Interno que deberá ser aprobado o modificado por sus miembros. Para lo no previsto en esta ley, las decisiones del Consejo serán adoptadas mediante el voto favorable de la mayoría simple, es decir, la mitad más uno de los miembros presentes.

Artículo 14.-  Composición. El Consejo estará integrado por siete (7) miembros con sujeción a los criterios de capacidad, idoneidad, inhabilidad e incompatibilidad previstos en esta ley:

1) El Gobernador del Banco Central, quien lo presidirá o podrá delegar en un funcionario de alta jerarquía de esa Institución ratificado por la Junta Monetaria, miembro ex oficio.

2) El Ministro de Hacienda, quien podrá delegar en un funcionario de alta jerarquía de esa institución, miembro ex oficio.

3) El Superintendente, miembro ex oficio, y

4) Cuatro (4) miembros independientes, de designación directa, de ternas presentadas por el Consejo, vía la Junta Monetaria, quien procurará que los candidatos propuestos cumplan con los requisitos establecidos en esta ley.

Párrafo I: En caso de que uno de los candidatos propuestos por el Consejo no cumpla con alguno de los requisitos establecidos en esta ley, la Junta Monetaria solicitará a dicho Consejo su sustitución.

Párrafo II: Los cuatro (4) miembros independientes de designación directa, serán nombrados por el Poder Ejecutivo por un período de cuatro (4) años, conforme a lo establecido en el Reglamento Interno, pudiendo ser ratificados por un período de igual duración. La renovación o ratificación de los miembros del Consejo se realizará de manera escalonada, siguiendo las fechas de vencimiento del Primer Consejo, conforme lo establecen las disposiciones transitorias de esta ley.

Párrafo III: Los miembros del Consejo actuarán de manera independiente y con sujeción a su criterio profesional, velando por la protección al inversionista y el sano desarrollo del mercado de valores. Serán solidariamente responsables por los daños ocasionados por una actuación u omisión administrativa antijurídica, siempre que medie dolo o imprudencia grave, salvo en aquellos casos que hayan salvado su voto, lo cual deberá constar en las actas correspondientes.

Párrafo IV: En la composición del Consejo se procurará que entre sus miembros se encuentren representadas las capacidades y competencias en materia financiera, económica, legal, bancaria y de valores que permitan que, como órgano, reúna el experticio necesario para una adecuada regulación del mercado de valores.

Artículo 15.-  Remuneración y Actividades. La labor de los miembros del Consejo de designación directa será remunerada conforme se establezca en su Reglamento Interno. Los miembros deberán presentar Declaración Jurada de Bienes, conforme al procedimiento y la forma establecida por la ley vigente que rija la materia. Asimismo, declararán sus relaciones comerciales y de asesoría o consultoría y que en ellos no concurren ninguna de las causas de incompatibilidad establecidas en esta ley y el Reglamento Interno del Consejo.

Párrafo I: Los gastos necesarios para el funcionamiento del Consejo constituirán una partida dentro del presupuesto de la Superintendencia en la proporción que determine el propio Consejo.

Párrafo II: Durante el plazo de un (1) año siguiente al cese de sus funciones, los miembros del Consejo, el Superintendente y el Intendente, no podrán realizar actividades de dirección, asesoría o representación legal alguna en entidades cuyo ejercicio sea incompatible con el cargo desempeñado y permanecerán sujetos a la obligación de guardar confidencialidad y al régimen de incompatibilidades previstos en esta ley. Como compensación por no poder realizar dichas actividades durante ese año, los cesantes recibirán una indemnización mensual equivalente a su última remuneración.

Artículo 16.-  Secretaría del Consejo. El Consejo contará para el ejercicio de sus funciones, con el soporte técnico de una Secretaría y designará un Secretario, con dedicación exclusiva, que deberá ser licenciado o doctor en Derecho.

Párrafo: En adición a las funciones que sean establecidas en el Reglamento Interno del Consejo, corresponderá al Secretario, la notificación de la convocatoria del Consejo, custodiar la documentación, levantar el acta de las sesiones, y en su condición de fedatario público, emitirá certificación de las decisiones adoptadas.

Sección II

Del Superintendente

Artículo 17.-  Superintendente. El Superintendente es la máxima autoridad ejecutiva de la Superintendencia, teniendo a su cargo la dirección, control y representación de la misma. Será designado por el Presidente de la República, por un período de cuatro (4) años. Sólo podrán ser propuestos para el cargo quienes cumplan con los requisitos relativos a capacidad, inhabilidades e incompatibilidades establecidos en esta ley, para lo cual se encuentra investido de las atribuciones siguientes:

1) Ejecutar la política del mercado de valores conforme a los lineamientos establecidos por el Consejo.

2) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de esta ley y sus reglamentos, asegurando la correcta aplicación de sus principios, políticas y objetivos.

3) Autorizar a los participantes del mercado de valores, en los casos en que esta competencia no se haya reservado al Consejo en esta ley.

4) Autorizar e inscribir en el Registro las ofertas públicas de valores.

5) Intervenir y suspender de manera provisional, a los participantes del mercado de valores, en la forma prevista en esta ley.

6) Suspender de manera provisional la cotización o negociación de valores objeto de oferta pública.

7) Excluir del Registro los valores de oferta pública y sus emisores, según se establece en esta ley.

8) Supervisar, inspeccionar y fiscalizar las actividades y operaciones de los participantes del mercado de valores.

9) Conocer y aprobar la fusión y cambio de control de los participantes del mercado de valores sujetos a su aprobación, conforme a lo establecido en esta ley.

10) Conocer y resolver los recursos administrativos que le sean sometidos, cuando sean de su competencia, incluyendo las apelaciones interpuestas contra las decisiones de las entidades de autorregulación.

11) Requerir las informaciones que deberán suministrar las personas físicas y jurídicas inscritas en el Registro.

12) Requerir informaciones de personas físicas y entidades no reguladas, incluyendo a los inversionistas, directamente o a través de sus órganos reguladores y supervisores, cuando éstas posean datos que, a juicio de la Superintendencia, sean considerados necesarios para investigaciones realizadas sobre dichas personas o entidades dentro del cumplimiento de sus funciones.

13) Organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores.

14) Dictar las resoluciones, circulares e instructivos requeridos para el desarrollo de esta ley y sus reglamentos.

15) Evaluar, investigar y decidir respecto de las denuncias o quejas sobre operaciones contrarias a esta ley detectadas en el mercado de valores.

16) Detectar e investigar, mediante procedimiento administrativo, los actos contrarios a esta ley y sus reglamentos, en que incurran los participantes del mercado de valores, incluyendo a sus accionistas, miembros de su consejo de administración, ejecutivos principales y empleados.

17) Sancionar, en la forma prescrita por esta ley y sus reglamentos, a los infractores de sus disposiciones.

18) Accionar ante los tribunales e instituciones correspondientes en contra de las personas físicas o jurídicas objeto de supervisión, que hayan cometido irregularidades con relación al mercado de valores, y solicitar el auxilio de la fuerza pública y judicial cuando lo considere necesario, sin perjuicio de la potestad sancionadora.

19) Elaborar el presupuesto anual y presentarlo ante el Consejo, para fines de su aprobación. 20) Presentar la memoria anual al Poder Ejecutivo, vía el Consejo.

21) Cooperar con las autoridades nacionales o de jurisdicciones extranjeras, mediante el intercambio de información relevante para la investigación de posibles infracciones a las normas del mercado de valores dominicano o de la jurisdicción extranjera de que se trate.

22) Suscribir acuerdos internacionales en materia del mercado de valores, memorandos y protocolos de entendimiento, acuerdos de cooperación y cualquier otro convenio que contribuya con el desarrollo del mercado de valores.

23) Aprobar las normas de autorregulación, acorde a lo dispuesto reglamentariamente.

24) Ejercer las demás funciones e intervenir en otros asuntos de su competencia relacionados con el desarrollo del mercado de valores, así como las que le confieran las leyes, decretos y reglamentos aplicables.

25) Requerir que la(s) persona(s) que infrinja(n) las disposiciones de esta ley, suspenda(n) las actividades que constituyan tal violación, y

26) Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo y esta ley.

Artículo 18.- Intendente. El Intendente será designado por el Presidente de la República, por un período de cuatro (4) años.  Sólo podrán ser elegibles para el cargo quienes cumplan con los requisitos relativos a capacidad, inhabilidades e incompatibilidades establecidos en esta ley. Le corresponden al Intendente las atribuciones siguientes:

1) Sustituir y representar al Superintendente en caso de ausencia o impedimento temporal de éste y ejercer sus funciones con todas las responsabilidades inherentes al cargo.

2) Representar al Superintendente en las sesiones del Consejo, en caso de ausencia temporal de éste.

3) Asistir al Superintendente en el estudio y despacho de los asuntos relativos a su cargo, y

4) Realizar cualquier otra gestión que el Superintendente le delegue o asigne.

Sección III

Disposiciones Comunes

Artículo 19.- Capacidad de las autoridades de la Superintendencia del Mercado de Valores. Para poder ejercer las funciones de miembro del Consejo de designación directa, Superintendente o Intendente, es necesario ser dominicano, mayor de treinta (30) años, estar en posesión de título universitario superior, y tener más de cinco (5) años de acreditada experiencia en materia económica, monetaria, financiera o dentro del sistema del mercado de valores.

Artículo 20.- Obligación especial de confidencialidad. Los miembros del Consejo, Superintendente y el Intendente, así como el personal al servicio del Consejo y la Superintendencia, que en virtud de sus funciones tengan acceso a información de carácter reservada, no pública, confidencial o privilegiada, tendrán la obligación de observar total discreción, aún después de cesar en dichas funciones. El incumplimiento de esta obligación será considerada una falta muy grave y causal de destitución del cargo, sin perjuicio de otras sanciones que resulten aplicables.

Párrafo: Igual obligación recae sobre los consultores, asesores y cualquier otra persona que en razón de algún servicio, operación o función, tenga acceso a información reservada, no pública, confidencial o privilegiada.

Artículo 21.- Solicitud de Información reservada o confidencial. Cuando en las circunstancias previamente establecidas en la legislación tributaria, monetaria y financiera o para la sustanciación de las causas penales, o en el curso de procesos de investigación en otras jurisdicciones, las autoridades reguladoras o supervisoras o los jueces competentes requieran la remisión de información de carácter reservada, no pública, confidencial o privilegiada, podrá ser solicitada de manera directa a los participantes del mercado o por escrito por intermedio de la Superintendencia.

Párrafo I: La Superintendencia estará facultada para proporcionar a las autoridades homólogas de jurisdicciones extranjeras, toda clase de información que estime procedente, en el ámbito de su competencia, para atender los requerimientos que le formulen para el ejercicio de sus facultades de supervisión, inspección y sanción, tales como documentos, constancias, registros, declaraciones y demás evidencias en poder de la Superintendencia o que se requiera de los participantes del mercado.

Párrafo II: Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, se deberá suscribir un acuerdo de intercambio de información con las autoridades financieras de que se trate, en el que se contemple el principio de reciprocidad, sin perjuicio de lo que puedan disponer normas especiales para la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva.

Párrafo III: La Superintendencia queda facultada para fiscalizar el uso y acceso a la información reservada, no pública, confidencial o privilegiada.

Párrafo IV: La entrega de información que efectúe la Superintendencia en los términos de este artículo, no implicará transgresión alguna a las obligaciones de reserva, confidencialidad y discreción que se deban observar conforme a las disposiciones legales vigentes.

Artículo 22.- Inhabilidades. No podrán ser designados como miembros del Consejo, Superintendente ni Intendente, quienes se encuentren bajo alguna de las condiciones siguientes:

1) Ser pariente de otro miembro del Consejo, empleado de la Superintendencia o cualquiera de las entidades sometidas a la regulación y supervisión de la Superintendencia, hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, tener vinculaciones o intereses, económicos o laborales, con los miembros del consejo de administración, ejecutivos principales y los accionistas que ejerzan control sobre las entidades sometidas a su regulación y supervisión.

2) Los que hayan sido miembros del consejo de administración o ejecutivos principales de una entidad: a) sometida a la regulación y supervisión de la Superintendencia habiendo transcurrido tres (3) años desde el cese de sus funciones; b) objeto de revocación de la autorización para operar por causa de infracción durante los tres (3) años anteriores a su designación; c) sometida a un procedimiento de intervención, disolución o liquidación forzosa durante los tres (3) años anteriores a su designación; u, d) objeto de alguna acción de salvamento por parte del Estado.

3) Los que hayan sido sancionados por infracción de las normas vigentes en materia tributaria.

4) Los que hayan sido sancionados con la separación del cargo e inhabilitados para desempeñarlo durante el tiempo que dure la sanción.

5) Los sancionados por infracción muy grave o grave de las normas reguladoras de la Ley Monetaria y Financiera, del Mercado de Valores, Seguros y Pensiones; los declarados insolventes; los condenados por delitos de naturaleza económica o por lavado de activos y financiamiento del terrorismo durante los tres (3) años anteriores a su designación, y los que sean legalmente incapaces o hayan sido objeto de remoción por actuación antijurídica, de sus cargos en el Consejo o en la Superintendencia.

6) Los que hayan sido condenados penalmente por sentencia judicial definitiva e irrevocable.

Artículo 23.- Incompatibilidades. El desempeño de funciones de miembro del Consejo, Superintendente o Intendente, será incompatible con lo siguiente:

1) Ser miembro de consejos de administración, o de cualquier modo participar en el control o dirección de una entidad sometida a la regulación y supervisión de la Superintendencia, y

2) Tener una participación directa o indirecta, superior al tres por ciento (3%) en el capital suscrito y pagado de las entidades sometidas a las disposiciones de esta ley. Las autoridades designadas que previamente posean participaciones en las entidades sometidas a la regulación y supervisión de la Superintendencia, deberán poner la administración de dichas participaciones bajo un contrato de fideicomiso, durante el tiempo que dure su mandato y deberá abstenerse de realizar cualquier indicación sobre la administración de dicho fideicomiso.

Párrafo: Los miembros independientes de designación directa, no podrán ser funcionarios electivos o desempeñar otras funciones públicas remuneradas, con excepción de los cargos de carácter docente o académico.

Artículo 24.- Destitución. Los miembros del Consejo de designación directa, el Superintendente,  y el intendente, podrán ser removidos de sus cargos por las causales siguientes:

1) Cuando sobrevenga alguna de las circunstancias que determinan la existencia de conflicto de interés o causas de inhabilidad e incompatibilidad o fuere declarado judicialmente incapaz.

2) Cuando violen la obligación de confidencialidad o no se inhiban en los casos en que debieren hacerlo.

3) Cuando hicieren uso en provecho propio o de terceros de información obtenida en el desarrollo de sus funciones dentro del mercado de valores, o

4) Cuando se ausentaren o injustificadamente dejasen de acudir a más de (3) sesiones consecutivas del Consejo, conforme se determine en el Reglamento Interno del Consejo.

Párrafo I: La propuesta de remoción será acordada por las dos terceras (2/3) partes del Consejo, cuando medie causa de remoción de las mencionadas en este artículo o cuando infrinjan las incompatibilidades establecidas en el artículo 23 de esta ley.

Párrafo II: En el caso de la destitución del Superintendente, o el Intendente, el Consejo presentará un informe motivado al Presidente de la República.

Párrafo III: En el caso de la destitución de los miembros independientes de designación directa, el Consejo presentará un informe motivado al Presidente de la República, vía la Junta Monetaria.

Artículo 25.- Actos regulatorios. El Consejo es el órgano competente para establecer los reglamentos relativos a las actividades del mercado de valores señaladas en esta ley. Corresponde a la Superintendencia el desarrollo de las normas técnicas u operativas derivadas de esta ley y de los reglamentos aplicables y normas necesarias, para el ejercicio de su potestad de auto-organización interna.

Párrafo I: En el ejercicio de la potestad reglamentaria, el Consejo y la Superintendencia observarán los principios de legalidad y las reglas de consulta pública, participación y transparencia contenidos en la Constitución de la República y las leyes vigentes.

Párrafo II: Las disposiciones normativas de la Superintendencia estarán subordinadas jerárquicamente a los reglamentos que dicte el Consejo.

CAPÍTULO II

Supervisión, Investigación e Inspección del Mercado de Valores

Sección I

Disposiciones Generales

Artículo 26.- Facultades de supervisión. La Superintendencia, para supervisar a los participantes del mercado tiene facultad de hacerlo:

1) Directamente a las entidades que no son reguladas por leyes especiales.

2) En colaboración o coordinación con otras autoridades, nacionales o extranjeras, en los términos previstos en esta ley y sus reglamentos, o

3) Mediante solicitud a las autoridades judiciales competentes.

Párrafo I: La Superintendencia tendrá facultad para evaluar e inspeccionar el funcionamiento, la fortaleza de la estructura administrativa y de control interno de los participantes del mercado, con el objeto de prevenir e identificar riesgos que pudieran afectar la integridad y el buen desenvolvimiento del mercado de valores.

Párrafo II: La Superintendencia, cuando se trate de inspecciones a entidades sujetas a otras regulaciones especiales, coordinará las mismas con las instancias correspondientes conforme a la ley sectorial aplicable, así como con cualquiera otra entidad supervisora que se creare al efecto, pudiendo en los casos que procediere, solicitar los resultados de las últimas inspecciones efectuadas a las entidades objeto de supervisión y fiscalización.

Artículo 27.- Potestades inherentes a la supervisión. En el ejercicio de la potestad de supervisión, la Superintendencia está facultada para:

1) Acceder a cualquier documento, ya sea físico o electrónico, bajo cualquier forma y recibir una copia o el original del mismo, según sea el requerimiento de la Superintendencia.

2) Requerir la remisión de información en el plazo que razonablemente fije la Superintendencia y, si es necesario, citar y tomar declaración a una persona para obtener información relacionada con el objeto de esta ley.

3) Realizar inspecciones con presencia física en cualquier oficina o dependencia.

4) Requerir el cese de toda práctica que sea contraria a las disposiciones establecidas en esta ley y sus reglamentos.

5) Recabar de los auditores externos de un participante del mercado, la documentación de auditoría obtenida en el ejercicio de su función, la cual sustenta la opinión expresada en el dictamen del auditor o informe de los auditores externos.

6) Adoptar cualquier tipo de medida, conforme al ordenamiento jurídico vigente, para asegurarse que las personas y entidades sometidas a su supervisión cumplan con las normas y disposiciones aplicables, o con los requerimientos de subsanación o corrección realizados, pudiendo exigir a tales personas y entidades, la aportación de informes de expertos independientes, auditores externos o de sus órganos de control interno.

7) Disponer la suspensión o limitación del tipo o volumen de las operaciones, transacciones o actividades que las personas reguladas por esta ley puedan realizar en el mercado de valores nacional o extranjero, conforme a lo dispuesto por esta ley y sus reglamentos.

8) Disponer la suspensión o exclusión de la negociación de un valor de oferta pública, en cumplimiento con lo dispuesto en esta ley, e

9) Incoar acciones para el procesamiento judicial de cualquier persona física o jurídica, de conformidad con la legislación vigente.

Párrafo I: En virtud de lo dispuesto en este artículo, las personas físicas y jurídicas inscritas en el Registro, quedan obligadas a permitir al personal designado por la Superintendencia, el acceso inmediato al lugar o lugares objeto de la inspección, a sus oficinas, locales y demás instalaciones, incluyendo el acceso irrestricto a la documentación y demás fuentes de información que estos estimen necesaria para el cumplimiento de sus funciones, así como a proporcionar el espacio físico adecuado para desarrollar la inspección y poner a su disposición el equipo de cómputo, de oficina y de comunicación que requieran al efecto.

Párrafo II: En la documentación y fuentes de información a que se refiere el párrafo anterior, queda comprendida de manera enunciativa más no limitativa, la información general o específica contenida en informes, registros, libros de actas, auxiliares, correspondencia comercial física y electrónica, sistemas automatizados de procesamiento y conservación de datos, u otros procedimientos técnicos y administrativos establecidos para ese objeto, ya sean archivos magnéticos o documentos microfilmados, digitalizados o grabados, conversaciones telefónicas de índole comercial grabadas con el consentimiento previo del cliente y procedimientos ópticos para su consulta o de cualquier otra naturaleza. En adición, las referidas personas están obligadas a permitir y facilitar las labores de inspección en sus propias dependencias por parte de los supervisores debidamente acreditados por la Superintendencia, que a tales efectos tendrán la consideración de autoridad pública.

Párrafo III: La persona física o jurídica que, a juicio de la Superintendencia, tenga acceso directo o indirecto a información o datos relevantes, está obligada a comparecer ante citaciones de la Superintendencia para la toma de declaración y las investigaciones que ésta considere pertinente.

Párrafo IV: Para el eficaz ejercicio de las funciones de supervisión de la Superintendencia, las personas o entidades que presten cualquier tipo de servicio profesional a las personas físicas o jurídicas reguladas o a las sujetas a un proceso de investigación por violación a esta ley, están obligadas a facilitar los datos e informaciones que les sean requeridos por ésta, de conformidad con lo aquí dispuesto y en la normativa específica que regule su profesión o actividad, sin que esto implique una violación al secreto profesional.

Artículo 28.- Autoridad de investigación. La Superintendencia tendrá la facultad de investigar actos que hagan suponer que se están ejecutando operaciones contrarias a esta ley, sus reglamentos o a las normas de jurisdicciones extranjeras que incidan en los mercados, para lo cual podrá alertar a las autoridades competentes.

Párrafo I: Para la realización de las investigaciones, la Superintendencia tendrá autoridad para requerir de cualquier persona, física o jurídica, la entrega de informaciones o datos, adquiridos de manera directa o indirecta, que puedan contribuir a esclarecer el objeto de una investigación nacional o internacional, incluyendo la facultad de requerir informaciones de entidades fuera del alcance de esta ley o regida por leyes especiales, ya sea de forma directa o, cuando aplique, a través de la autoridad competente, cuando éstas sean relevantes para el proceso de investigación. La Superintendencia podrá requerir de cualquier persona que realice actividades dentro o fuera del alcance de esta ley, la remisión de información en el plazo que razonablemente fije la Superintendencia y, si es necesario, citar y tomar declaración a una persona para obtener información relacionada con la investigación de que se trate.

Párrafo II: En caso de incumplimiento a lo establecido en este artículo, la Superintendencia podrá solicitar a la autoridad judicial correspondiente que ordene a las personas físicas o jurídicas fuera del alcance de esta ley, el cumplimiento del requerimiento realizado por la Superintendencia y la adopción de las medidas conminatorias correspondientes.

Artículo 29.- Valor probatorio. Los hechos constatados por el personal autorizado de la Superintendencia en el ejercicio de sus funciones de supervisión, tendrán valor probatorio, sin perjuicio de las pruebas que en defensa de sus respectivos derechos o intereses se puedan señalar o aportar, por las personas o entidades interesadas y de los requisitos de validez establecidos en la normativa aplicable a los procesos judiciales en los que se utilizarán.

Sección II

Cooperación entre Jurisdicciones

Artículo 30.- Cooperación entre jurisdicciones. En el ejercicio de sus facultades de supervisión e investigación, la Superintendencia tendrá facultad para compartir información reservada, no pública, confidencial o privilegiada con otras entidades homólogas tanto locales como extranjeras, dentro del marco del respeto a las leyes vigentes de protección de data y confidencialidad, así como los acuerdos suscritos sobre la materia.

Párrafo I: En el curso de los procesos de investigación, la Superintendencia podrá solicitar la asistencia de otras entidades y jurisdicciones, y reciprocará la cooperación cuando otras entidades requieran de su asistencia o intervención, debiendo establecer los mecanismos de coordinación que entienda pertinentes para efectos de la entrega de la información a que se refiere este artículo.

Párrafo II: Para efectos de lo dispuesto en este artículo, se deberán celebrar convenios de intercambio de información en los que especifiquen la información objeto de intercambio y determinen los términos y condiciones a los que deberán sujetarse para ello. Dichos convenios deberán definir el grado de confidencialidad o reserva de la información, así como las instancias de control respectivas a las que se informarán los casos en que se niegue la entrega de información o su entrega se haga fuera de los plazos establecidos.

Párrafo III: Las personas que reciban la información a que se refiere este artículo deberán guardar secreto, confidencialidad o reserva sobre la misma y serán responsables administrativa, civil y penalmente, en términos de la legislación aplicable, por la difusión a terceros de información reservada, no pública, confidencial o privilegiada y, en términos contrarios, al convenio de intercambio de información suscrito al efecto.

Párrafo IV: El uso de la información a que se refiere este artículo estará restringido a los fines para los cuales se solicitó, por lo que será necesario el consentimiento previo de la autoridad que transmitió la información, para su suministro a una persona o entidad distinta al solicitante. La Superintendencia podrá abstenerse de proporcionar dicha información, cuando el uso que se le pretenda dar a la misma sea distinto a aquél para el cual ha sido solicitada, sea contrario al orden público, a la seguridad nacional o a los términos del convenio de intercambio de información suscrito al efecto.

Sección III

Supervisión en Base Consolidada

Artículo 31.- Supervisión en base consolidada. Cuando un participante del mercado de valores, de forma directa o indirecta, controle o sea controlado por otras entidades nacionales o extranjeras, quedarán sometidas a la supervisión en base consolidada a ser aplicada por la Superintendencia, en la forma, procedimientos, limitaciones y obligaciones establecidas reglamentariamente.

Párrafo I: Se presume que existe control de una entidad de manera directa o indirecta cuando está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación en la entidad y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta.

Párrafo II: La supervisión en base consolidada tiene por objeto único evaluar el riesgo global sobre el participante del mercado de valores de que se trate, para determinar las necesidades patrimoniales a nivel agregado, sin perjuicio y en adición a las que le sean requeridas a dicha entidad a nivel individual, no consolidado, por relaciones de patrimonio, en función de los diversos tipos de riesgos. Reglamentariamente se determinarán los procedimientos que deban aplicarse cuando la entidad consolidable esté sometida a la supervisión de otro país. La Superintendencia podrá celebrar convenios de cooperación e intercambio de información con organismos supervisores y reguladores nacionales y extranjeros.

Párrafo III: Los participantes del mercado de valores en los que de hecho concurran los supuestos que dan lugar a la supervisión en base consolidada, deberán informarlo a la Superintendencia conforme se determine reglamentariamente, indicando las razones que den lugar a la inclusión, las relaciones de control y la entidad que efectivamente controle al participante del mercado de valores. Cuando tal obligación exista, el participante del mercado de valores estará obligado a presentar el balance consolidado de todas las entidades vinculadas consolidables, así como otras informaciones de los accionistas mayoritarios, subsidiarias y demás entidades vinculadas o relacionadas.

Párrafo IV: Reglamentariamente se establecerán los supuestos que darán lugar a la supervisión en base consolidada de los participantes del mercado de valores.

Párrafo V: La Superintendencia, con el objeto de llevar a cabo las funciones que por esta ley se le atribuyen, estará facultada para requerir todo tipo de información que considere relevante a los organismos reguladores y supervisores nacionales o extranjeros, así como a las personas y entidades vinculadas o no, que puedan poseer información que resulte de interés para estos fines.

Párrafo VI: Las disposiciones de este artículo no serán aplicables a los emisores, auditores externos, calificadoras de riesgos, proveedores de precios y asesores de inversión.

Párrafo VII: La Superintendencia deberá establecer acuerdos de intercambio de información con los demás entes supervisores del sistema financiero, cuyo ámbito de aplicación alcance a entidades sujetas a supervisión en base consolidada, conforme a lo dispuesto en esta ley.

Párrafo VIII: En caso de que entre las vinculaciones de un participante del mercado de valores, existan entidades que estén reguladas y supervisadas por otras leyes con alcance de supervisión en base consolidada, en dicha supervisión prevalecerá la regulación del ente supervisor correspondiente.

Sección IV

Autorregulación

Artículo 32.- Facultad de autorregulación. Las entidades autorizadas por esta ley para ejercer la función de autorregulación, deberán acogerse a las disposiciones establecidas en esta sección, como condición obligatoria para su funcionamiento.

Párrafo: Serán entidades de autorregulación las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación y las entidades de contrapartida central.

Artículo 33.- Atribuciones de la autorregulación. La autorregulación comprende el ejercicio de las atribuciones siguientes:

1) Facultad normativa, que implica la emisión de normas propias que aseguren el correcto desempeño de las funciones encomendadas a las entidades de autorregulación en esta ley y sus reglamentos.

2) Facultad de supervisión, que implica la vigilancia del cumplimiento de la normativa que rige el mercado de valores por parte de sus afiliados y sus corredores de valores, y

3) Facultad disciplinaria, que implica la aplicación de sanciones y amonestaciones a sus afiliados y corredores de valores por el incumplimiento a sus normas y reglamentos.

Párrafo: En ningún caso las facultades de autorregulación limitan las funciones de regulación, supervisión y sanción de la Superintendencia.

Artículo 34.- Requisitos de funcionamiento. Las entidades de autorregulación deberán cumplir ante la Superintendencia con los requisitos siguientes:

1) Disponer de los mecanismos necesarios y adecuados para hacer cumplir la normativa que rige el mercado de valores y las normas que la misma entidad expida, incluyendo la posibilidad de disciplinar y sancionar a quienes utilizan sus servicios de acuerdo con la presente ley, sus reglamentos y sus propias normas.

2) Contar con una adecuada organización administrativa y contable, poseer los medios técnicos y humanos adecuados para prestar los servicios incluidos en su catálogo de actividades y, para supervisar y fiscalizar que los miembros de su consejo de administración, principales ejecutivos y demás empleados, así como los afiliados y corredores de valores cumplan con las disposiciones de esta ley, sus reglamentos y sus propias normas internas.

3) Establecer procedimientos de control interno y de seguridad en el ámbito informático que garanticen la gestión sana y prudente de la entidad.

4) Garantizar que sus reglamentos y las normas de la entidad estén diseñados para proteger a los inversionistas, propiciar la transparencia del mercado de valores y reducir el riesgo sistémico.

5) Implementar medidas para controlar la discriminación entre quienes utilizan sus servicios, así como establecer normas que eviten acuerdos y actuaciones que vulneren el espíritu y propósitos de esta ley y sus reglamentos.

6) Acogerse a estándares de equidad, justicia y confidencialidad en el ejercicio de las competencias y responsabilidades delegadas.

7) Aplicar sanciones de carácter disciplinario que abarquen la expulsión, suspensión, limitación de actividades, funciones y operaciones, amonestaciones, censuras y otras que se consideren apropiadas, siempre que no violenten el ordenamiento jurídico vigente, y

8) Otros requisitos sobre organización y administración interna, reglamentos internos, afiliación y otras facultades, establecidos reglamentariamente.

Párrafo: El consejo de administración de las entidades de autorregulación establecerá los comités necesarios para el mejor desempeño de las funciones de autorregulación. Los comités se conformarán por mayoría de miembros independientes, uno de los cuales será el presidente, según se determine reglamentariamente. El consejo de administración debe establecer con carácter obligatorio comités de apoyo permanentes, en el ámbito disciplinario, de cumplimiento y normativo.

Artículo 35.- Supervisión. La Superintendencia supervisará el adecuado funcionamiento de las entidades de autorregulación.

Párrafo I: La Superintendencia autorizará previamente las normas de autorregulación, las cuales se elaborarán en cumplimiento con esta ley y sus reglamentos, serán de obligatorio cumplimiento y se presumirán conocidas por quienes se encuentran sometidas a las mismas.

Párrafo II: La Superintendencia coordinará los esfuerzos en materia disciplinaria, de supervisión e investigación con las entidades de autorregulación, de forma tal que no exista duplicidad en el ejercicio de dichas funciones.

CAPÍTULO III

Registro del Mercado de Valores

Artículo 36.- Registro del Mercado de Valores. La Superintendencia tendrá un Registro a disposición del público, que podrá ser electrónico, y en él se inscribirán las personas físicas y jurídicas que participen en el mercado de valores, así como la información pública respecto de los valores inscritos en el Registro y de los participantes del mercado de valores regulados por esta ley.

Párrafo I: Reglamentariamente se establecerán los requisitos a que deberán sujetarse los valores de oferta pública y las personas físicas y jurídicas para su inscripción en el Registro, así como las informaciones que deberán suministrar su periodicidad, forma y contenido mínimo.

Párrafo II: Los participantes inscritos en el Registro deberán realizar una adecuada gestión de riesgo, observando las disposiciones sobre rangos patrimoniales, índices, límites, garantías, uso de información reservada, no pública, confidencial o privilegiada, operaciones con personas vinculadas, separación física y funcional, indicadores de liquidez, solvencia, rentabilidad, apalancamiento, de gestión, entre otros, que establezcan la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, respetando los principios de independencia, transparencia, integridad y seguridad.

Artículo 37.- Inscripción voluntaria de las sociedades anónimas. Las sociedades anónimas podrán inscribirse en el Registro, sin la obligación de hacer oferta pública.

Artículo 38.- Suspensión o exclusión de valores y emisores del Registro. La Superintendencia podrá suspender, de manera temporal o definitiva, o excluir del Registro los valores objeto de oferta pública y sus emisores en cualquiera de los casos siguientes:

1) Cuando se haya suspendido del Registro, de manera temporal o definitiva, al emisor de dichos valores.

2) Cuando se presenten indicios de que el emisor ha actuado en forma fraudulenta.

3) Cuando la información proporcionada no cumpla los requisitos de la ley o sus reglamentos, o si la información suministrada es insuficiente o no refleja adecuadamente la situación económica, financiera y legal del emisor.

4) Cuando haya expirado el plazo máximo de suspensión de la negociación del valor, sin que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a dicha suspensión.

5) Cuando ocurra la disolución de la sociedad emisora.

6) Cuando ocurran circunstancias especiales que puedan perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre el valor, la transparencia e integridad del mercado o para la adecuada protección de los inversionistas, y

7) Cuando se lleven a cabo actos u operaciones contrarios a esta ley o a los usos y sanas prácticas del mercado de valores.

Párrafo I: La suspensión de la inscripción en el Registro tendrá por efecto la suspensión de la negociación de los valores de oferta pública, en los mecanismos centralizados de negociación y en el Mercado OTC y no libera al emisor de dar cumplimiento a lo previsto en esta ley y sus reglamentos.

Párrafo II: Dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de emisión, la Superintendencia podrá:

1) Suspender el proceso de colocación antes que inicie el período de colocación.

2) Revocar la autorización otorgada para un programa de emisiones.

3) Suspender de manera temporal o definitiva la circulación de un valor de oferta pública ya emitido y que se negocie en el mercado secundario, o

4) Excluir definitivamente del Registro los valores de una emisión de oferta pública o varias emisiones de un programa de emisión.

Artículo 39.- Suspensión de cotización. La Superintendencia podrá ordenar la suspensión temporal de las operaciones sobre los valores de oferta pública afectados, en caso de que observe desviaciones o variaciones erráticas de la cotización que puedan llevar razonablemente a considerar que ha habido fuga de información y que podrían estar llevándose a cabo operaciones que pudieren representar el uso de información privilegiada, entre otras causales que se determinen reglamentariamente.

Artículo 40.- Suspensión o exclusión de los participantes del Registro. La Superintendencia podrá suspender de manera temporal del Registro a un participante del mercado, cuando:

1) Deje de satisfacer los requisitos exigidos para su inscripción.

2) Incumpla cualquier obligación que surja de las operaciones contratadas.

3) Se encuentre en período de disolución, liquidación, quiebra o cesación de pago, o

4) Se presenten irregularidades que puedan comprometer la seguridad del mercado.

Párrafo: La suspensión temporal de los participantes del mercado de valores no podrá exceder de tres (3) días hábiles, contados a partir de la notificación de la resolución que aprueba la medida. Previo a la conclusión del plazo de suspensión temporal, la Superintendencia deberá presentar un informe al Consejo, quien tendrá facultad para revocar o prorrogar la suspensión temporal o proceder con la exclusión del Registro del participante en cuestión.

Artículo 41.- Suspensión y exclusión voluntaria de participantes del Registro. La suspensión y la exclusión de un participante del Registro podrá ser voluntaria si la solicitare el participante, de conformidad con las disposiciones establecidas reglamentariamente.

Artículo 42.- Verificación previa a la exclusión del Registro. La Superintendencia deberá comprobar, previo a la exclusión voluntaria del valor en el Registro, que los derechos de los valores emitidos por el emisor se hayan extinguido, ya sea por amortización, rescate o por cualquiera otra causa.

Artículo 43.- Exclusión automática del Registro. Operará una exclusión automática cuando:

1) Se extingan los derechos sobre el valor por amortización, rescate total u otra causa.

2) Cuando, en el caso de las acciones, el total de las mismas se encuentre en poder de un solo accionista o de un solo grupo de accionistas claramente identificable, que declare su intención de dejar de cotizar públicamente sus acciones, o,

3) Cuando, vencido el período de vigencia de aprobación del programa de emisión, el emisor no haya colocado los valores.

Artículo 44.- Efectos de la suspensión. La suspensión del Registro no libera al participante del mercado de dar cumplimiento a lo previsto en esta ley y sus reglamentos.

Artículo 45.- Efectos de la exclusión. La exclusión del Registro de un participante del mercado de valores implica, la revocación de la autorización para operar en el mercado de valores y corresponderá a la Superintendencia, cuando aplique, la supervisión del proceso de disolución y liquidación de la entidad.

TÍTULO III

OFERTA PÚBLICA DE VALORES

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 46.- Emisores. El emisor que desee realizar una oferta pública en el mercado de valores dominicano, debe estar constituido bajo alguna de las formas siguientes:

1) Sociedad anónima de conformidad a la Ley de Sociedades.

2) Sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima simplificada, de conformidad a la Ley de Sociedades, únicamente como emisores de valores de renta fija.

3) Entidad de intermediación financiera autorizada por la ley que la regula.

4) Sociedad anónima extranjera o su equivalente.

5) Emisor diferenciado, y

6) Otra modalidad de sociedad comercial o persona jurídica que establezca reglamentariamente el Consejo.

Párrafo: La Superintendencia y los participantes del mercado de valores promoverán el acceso al mercado de valores de pequeñas y medianas empresas, según la Ley No.488-08, para el Desarrollo y Competitividad de las Micros, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES), estableciendo para este efecto tarifas diferenciadas y preferenciales.

Artículo 47.- Desmaterialización obligatoria. Los valores que se inscriban en el Registro para someterlos a un proceso de oferta pública, previo a su colocación en el mercado primario y aquellos que se negocien en el mercado secundario, deben ser desmaterializados mediante un sistema de anotación en cuenta a cargo de un depósito centralizado de valores autorizado. Se exceptúan de esta disposición, las cuotas de los fondos abiertos de inversión.

Párrafo I: Los valores de oferta pública son exigibles y libremente transferibles de acuerdo a lo establecido en esta ley, sus reglamentos y las condiciones particulares de la emisión correspondiente.

Párrafo II: La transformación de un título físico al sistema de anotación en cuenta, podrá hacerse a medida que vayan siendo presentados con tal objeto ante el depósito centralizado de valores, que practicará las correspondientes inscripciones a favor de quienes aparezcan como titulares.

Párrafo III: Las sociedades cotizadas deberán desmaterializar la totalidad de sus acciones, incluyendo aquellas que no se ofrezcan a través de una oferta pública.

Artículo 48.- Autorización de oferta pública. La Superintendencia será la única facultada para autorizar la oferta pública de valores en todo el territorio de la República Dominicana, previa presentación de los requisitos establecidos en esta ley y sus reglamentos.

Párrafo I: El ofrecimiento, anuncio o manifestación de venta de valores no autorizados y realizados en cualquier forma o por cualquier medio de difusión que, a juicio de la Superintendencia y de conformidad a lo establecido en esta ley, tenga características de oferta pública de valores, podrá ser calificada como tal y la Superintendencia podrá intervenir al oferente y ordenar la inmediata suspensión del mencionado ofrecimiento, anuncio o intención de venta, sin perjuicio de otras acciones administrativas, civiles y penales aplicables.

Párrafo II: La Superintendencia podrá establecer que determinados tipos de ofertas de valores constituyen ofertas públicas, en consideración a las características de los inversionistas y de los valores a emitirse.

Artículo 49.- Excepciones de los emisores diferenciados. Los emisores diferenciados, así como los valores que éstos emitan, se regirán por sus propias leyes y quedan exceptuados de la autorización de la oferta pública de la Superintendencia, debiendo remitir el respaldo legal que autorice cada emisión y una descripción de las características esenciales de dichos valores, para fines de su inscripción en el Registro.

Párrafo: Los emisores diferenciados quedan exentos del requisito de emitir prospectos de emisión y contar con una calificación de riesgo.

Artículo 50.- Requisitos de autorización. Los requisitos de autorización de una oferta pública serán establecidos reglamentariamente, por tipo de instrumento o emisor, pudiendo:

1) Establecer regímenes diferenciados de autorización o eximir del cumplimiento de alguno de los requisitos de esta ley a ciertos emisores y tipos de ofertas públicas de valores, de acuerdo con las características de los emisores, de los destinatarios de los valores, del número limitado de éstos, los montos mínimos de las emisiones; la naturaleza y origen de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que así lo justifique técnicamente.

2) Establecer regímenes especiales para la autorización y mantenimiento en el Registro de los emisores o de los de tipos de ofertas públicas de valores dirigidas a inversionistas profesionales, que se presume tienen un amplio conocimiento de la evaluación de riesgos y del mercado de valores.

3) Establecer regímenes especiales de autorización y de requerimientos de información a los emisores y ofertas públicas de valores, que no cuenten con por lo menos tres (3) años de información económica y financiera, previa a la solicitud de autorización e inscripción en el Registro.

4) Establecer plazos especiales de autorización y definir condiciones particulares de autorización de oferta pública a emisores recurrentes que hayan realizado una oferta pública de valores durante los últimos doce (12) meses y siempre que en dicho período no hayan sido sancionados por la Superintendencia.

Párrafo I: Los requisitos para la solicitud de autorización e inscripción de una oferta pública en el Registro, deberán contar, por lo menos, con la documentación societaria del emisor, su información financiera y el prospecto de emisión, así como otros requisitos determinados reglamentariamente.

Párrafo II: La autorización de la oferta pública estará limitada a verificar que la solicitud cumpla con los requisitos de información dispuestos en esta ley y sus reglamentos, sin perjuicio de la facultad y el deber de la Superintendencia de desestimar cualquier solicitud que, en base a elementos determinados, se considere perjudicial para el sistema financiero y el mercado de valores.

Párrafo III: La Superintendencia velará que la información sea veraz, suficiente, oportuna, adecuada y clara, para que el inversionista pueda tomar una decisión de inversión, evaluando los riesgos que implica dicha inversión. Sin embargo, será obligación del emisor velar porque la información presentada permita al inversionista hacerse una imagen fiel del emisor, su situación financiera y legal, así como de los valores que se ofrecen.

Artículo 51.- Plazo para la autorización de la oferta pública. La Superintendencia deberá resolver la solicitud de autorización dentro de un plazo de veinticinco (25) días hábiles, contado a partir del día hábil siguiente a la recepción formal y completa de la solicitud de autorización para la inscripción en el Registro, sus requisitos y anexos, pudiendo ser prorrogado en función de la complejidad de la solicitud u otras circunstancias que deberán motivarse adecuadamente. El procedimiento para la recepción formal de la solicitud será establecido reglamentariamente.

Párrafo I: El plazo de autorización establecido en este artículo se suspenderá, por una sola vez, si la Superintendencia, mediante comunicación escrita, requiere al solicitante que modifique o complemente su solicitud y sólo se reanudará a partir del día uno (1), cuando se haya cumplido con dicho trámite de manera completa. En caso de que el emisor no subsane de manera correcta y completa en el plazo requerido, las observaciones y/o requerimientos realizados por la Superintendencia, la solicitud será desestimada de manera automática.

Párrafo II: En caso de que la Superintendencia no adopte su decisión dentro del plazo de autorización señalado anteriormente, la solicitud se considera aprobada y la inscripción en el Registro será automática, debiendo informarse a los inversionistas de que la autorización se ha realizado de forma automática y sin revisión de la Superintendencia por aplicación del silencio administrativo positivo. En estos casos la Superintendencia sólo podrá resolver sobre dicha solicitud en sentido desfavorable, previo procedimiento administrativo.

Artículo 52.- Valores objeto de oferta pública. Los valores objeto de oferta pública deben ser instrumentos financieros de idéntica naturaleza y suscritos en masa según lo dispuesto en esta ley para conformar emisiones o conjuntos de valores. Deben poseer iguales características y otorgar los mismos derechos dentro de la misma emisión o clase y pueden ser inmediatamente puestos en circulación en el mercado de valores, siempre que hayan sido previamente inscritos en el Registro.

Artículo 53.- Responsabilidad y riesgo. La autorización de la Superintendencia y la inscripción en el Registro no implica certificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia, respecto de la solvencia de las personas físicas o jurídicas inscritas en el Registro, ni del precio, negociabilidad o rentabilidad de los valores de oferta pública, ni garantía sobre las bondades de dichos valores. La información presentada será de exclusiva responsabilidad de quien la presenta. Toda publicidad o difusión por cualquier medio, realizada por emisores, intermediarios de valores y otros participantes del mercado de valores regulados por esta ley, debe mencionar obligatoriamente esta salvedad.

Párrafo: La Superintendencia exigirá que los riesgos y características de cada emisión de oferta pública queden suficientemente explícitos en el prospecto de emisión y en la publicidad que se realice, pudiendo solicitar la inclusión de todas las advertencias que considere razonables y oportunas para la seguridad de los inversionistas y la transparencia del mercado.

Artículo 54.- Responsabilidad sobre la información. Las personas designadas por el emisor como representantes, deberán declarar bajo juramento que la información contenida en el prospecto y en toda la documentación presentada a la Superintendencia para la autorización de la oferta pública de valores y durante el tiempo que los valores estén en circulación en el mercado de valores, es fidedigna, real, completa, que no se omite en ella ningún hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance y que serán administrativa, penal y civilmente responsables por cualquier falsedad u omisión en dicha declaración. La misma responsabilidad recaerá en:

1) El consejo de administración y el comisario del emisor, en materia de su competencia.

2) El garante de los valores en relación con la información que deberá elaborar, en los casos en que esto aplique.

3) Las personas que actúen como estructuradores de la oferta pública cuando hayan cometido dolo o negligencia en sus labores de estructuración, respecto de las labores realizadas en el ejercicio de sus competencias, entendiéndose que no serán responsables de la autenticidad, veracidad y exactitud de la información que les sea provista por el emisor.

Párrafo I: Las personas indicadas en los numerales anteriores, según el caso, serán responsables de los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los tenedores de los valores adquiridos, como consecuencia de las informaciones falsas, inexactas o las omisiones de datos relevantes en la información entregada a la Superintendencia y en el prospecto de emisión.

Párrafo II: Las personas responsables de la información que figura en el prospecto de emisión, estarán claramente identificadas en dicho prospecto con su nombre y cargo. Asimismo, los expertos o terceros que opinen sobre algún aspecto del prospecto o generen documentos remitidos a la Superintendencia, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión, en los casos en que esto aplique.

Párrafo III: El presidente del consejo de administración o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas, serán responsables de la contabilidad del emisor y serán en todo momento, responsables de la información financiera enviada a la Superintendencia.

Artículo 55.- Actos de manipulación del mercado. La persona física o jurídica que actúe o se relacione con el mercado de valores, debe abstenerse de preparar o realizar actos de manipulación del mercado. Reglamentariamente se establecerán los actos que conllevan la manipulación del mercado.

Artículo 56.- Prescripción. La acción para exigir la responsabilidad, prescribirá a los cinco (5) años, desde que el reclamante ha tenido conocimiento del contenido de la información producida para la oferta pública.

Artículo 57.- Colocación primaria. La suscripción de valores de oferta pública en mercado primario, será efectuada en las bolsas de valores por uno o más intermediarios de valores contratados por el emisor, de conformidad a lo establecido reglamentariamente.

Párrafo: Los emisores diferenciados tendrán la potestad de ofrecer sus valores en mercado primario, directamente o a través de uno o más intermediarios de valores contratados en los mecanismos centralizados de negociación.

Artículo 58.- Obligaciones convertibles en acciones. Los emisores podrán emitir obligaciones de oferta pública convertibles en acciones ordinarias o preferidas, en los términos, condiciones y precios fijados en el prospecto de emisión.

Sección I

Oferta Pública de Intercambio

Artículo 59.- Oferta pública de intercambio. Existe oferta pública de intercambio, cuando la enajenación o adquisición de valores inscritos en el Registro y transados en una bolsa de valores, realizada por un mismo emisor, se ofrezca pagar total o parcialmente con otros valores inscritos en el Registro, de conformidad con lo establecido en el Código Civil de la República Dominicana, cambio o permuta, o en la normativa que le resulte aplicable.

Párrafo: El intercambio de valores deberá ser claro en cuanto a la naturaleza, valoración y características de los valores que se ofrezcan en canje, así como en cuanto a las proporciones en que han de producirse.

Sección II

Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones

Artículo 60.- Oferta pública de adquisición. Es una operación mediante la cual una o más personas físicas o jurídicas ofrecen públicamente adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o en actos sucesivos, una cantidad determinada de acciones, a los accionistas de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro y en una bolsa de valores, con el propósito de alcanzar una participación significativa en dicha sociedad, o incrementar la ya alcanzada.

Artículo 61.- Prohibición de negociar valores de oferta pública. Quien disponga de información privilegiada, incluyendo los miembros del consejo de administración, miembros de los comités internos, y empleados del emisor, respecto del oferente o de la sociedad afectada, no podrá adquirir ni vender valores de cualquier clase de la sociedad afectada, su casa matriz o afiliada, a partir del momento en que inicia una acción destinada al estudio, planificación o decisión de realizar una oferta pública de adquisición de acciones, hasta que culmine este proceso.

Artículo 62.- Tipos de ofertas públicas de adquisición. Las ofertas públicas de adquisición, podrán ser voluntarias u obligatorias y estarán sujetas a lo previsto en esta ley y sus reglamentos.

Párrafo: Para obtener la autorización para realizar una oferta pública de adquisición voluntaria u obligatoria, se deberá cumplir con los requisitos establecidos reglamentariamente.

Artículo 63.- Oferta pública de adquisición voluntaria. Las ofertas públicas de adquisición de acciones o de otros valores de oferta pública que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deberán dirigirse a sus titulares, estarán sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas establecidas en este capítulo y podrán realizarse por un número de valores inferior al total.

Párrafo I: La oferta obligatoria establecida en esta ley, no será exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos dispuestos en este capítulo.

Párrafo II: El oferente y, en su caso, las personas que formen parte del grupo financiero al que pertenezca, no podrá directa o indirectamente, celebrar operaciones con los valores objeto de la oferta pública fuera de ésta, desde el momento en que hayan acordado o decidido llevarla a cabo y hasta su conclusión.

Párrafo III: Reglamentariamente se establecerán los procedimientos y demás condiciones necesarias para llevar a cabo las ofertas públicas de adquisición voluntarias.

Artículo 64.- Oferta pública de adquisición obligatoria. La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del treinta por ciento (30%) o más de las acciones de una sociedad cotizada u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su adquisición, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultánea o sucesiva, estará obligada a realizar la adquisición mediante oferta pública.

Párrafo: Reglamentariamente se podrán establecer otros supuestos en los que resulte mandatorio formular una oferta pública de adquisición obligatoria.

Artículo 65.- Incumplimiento. Quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos sociales derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada, cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, sin perjuicio de otras sanciones previstas en esta ley. Esta prohibición será también aplicable a los valores poseídos indirectamente por el obligado a presentar la oferta y a aquellos que correspondan a quienes actúen concertadamente con él. Se entenderá que incumple la obligación de formular una oferta pública de adquisición, quien no la presente o la presente fuera del plazo máximo establecido reglamentariamente o con irregularidades materiales.

Artículo 66.- Prohibición. La sociedad cotizada y las personas jurídicas que ésta controle, así como los miembros del consejo de administración y sus principales ejecutivos, deberán abstenerse de realizar actos u operaciones en perjuicio de la sociedad que tengan por objeto obstaculizar el desarrollo de la oferta, desde el momento en que sea de su conocimiento y hasta la conclusión del período de la misma, sin perjuicio de que sus estatutos sociales establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta.

Artículo 67.- Supuestos de control de una sociedad. A los efectos de este capítulo, se entenderá que una persona física o jurídica tiene, individualmente o de forma conjunta, con las personas que actúen en acuerdo con ella, el control de una sociedad cotizada cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al treinta por ciento (30%); o cuando haya alcanzado una participación inferior y designe, en los términos que se establezcan reglamentariamente, un número de miembros del consejo de administración que, sumados a los que ya se hubieran designado, representen más de la mitad de los miembros del consejo de administración de la sociedad.

Artículo 68.- Nulidad de voto y de adquisición. La persona que adquiera una participación significativa o tome control de una sociedad, incumpliendo cualquiera de los requisitos establecidos en esta ley, no podrá ejercer derecho de voto derivado de las acciones adquiridas, sin perjuicio de otras sanciones previstas en esta ley. Los acuerdos adoptados con su participación serán nulos. La Superintendencia queda facultada para ejercer las acciones de impugnación correspondientes.

Artículo 69.- Normativa complementaria. Reglamentariamente se establecerán los procedimientos y demás condiciones necesarias para llevar a cabo las ofertas públicas de adquisición obligatoria, incluyendo las reglas y plazos del porcentaje de votos que otorga el control de una sociedad, la persona que estará obligada a presentar la oferta pública de adquisición, los términos en que la oferta pública será irrevocable, condicionada o modificada, las garantías exigibles, el régimen de las posibles ofertas competidoras, las reglas de prorrateo, entre otros.

Sección III

Oferta Pública de Acciones

Artículo 70.- Acciones de oferta pública. Las acciones de oferta pública únicamente podrán ser nominativas y transmisibles mediante anotación en cuenta en depósitos centralizados de valores.

Párrafo I: El valor nominal de las acciones de oferta pública se expresa en pesos dominicanos o en una moneda de libre convertibilidad. Las acciones de una misma clase deben tener iguales características y otorgar los mismos derechos sociales a sus titulares, excepto el caso de acciones preferidas.

Párrafo II: Reglamentariamente se establecerán las disposiciones complementarias de la oferta pública de acciones.

Artículo 71.- Condiciones de las acciones preferidas. La oferta pública de acciones preferidas están sujetas, en adición a las establecidas por la Ley de Sociedades, a las condiciones siguientes:

1) Deberán tener el mismo valor nominal que las acciones ordinarias o comunes.

2) Establecer derechos preferentes en la percepción de dividendos y en la participación en el activo liquidable de la sociedad cotizada.

3) No podrán tener vencimiento.

4) No podrán establecer restricciones a la asistencia y derecho de voz en las asambleas de accionistas, independientemente de la limitación a derecho de voto.

5) Establecer si las acciones preferidas serán redimibles y transformadas en acciones ordinarias, y

6) Otras condiciones establecidas reglamentariamente.

Párrafo I: A las acciones preferidas se asignará un dividendo no mayor al establecido por los estatutos. Cuando en un ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, estos o la diferencia se cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada. En la liquidación de la sociedad, las acciones preferidas se reembolsarán antes que las ordinarias. Las acciones preferidas con dividendos no repartidos por más de tres (3) ejercicios, aunque no sean consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.

Párrafo II: La modificación de los derechos de las acciones preferidas deberá realizarse conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades.

Artículo 72.- Restricciones a la negociación. Será nula cualquier cláusula de los estatutos de la sociedad cotizada o disposición contractual suscrita entre los accionistas que establezcan restricciones o condiciones a la libre negociación de las acciones.

Párrafo: Reglamentariamente se establecerá el período de bloqueo o de restricción de negociación de las acciones de las sociedades cotizadas, incluyendo aquellas aplicables a los accionistas, miembros del consejo de administración de la sociedad cotizada, principales ejecutivos, empleados, agentes estructuradores y asesores, que participen en el proceso de estudio, estructuración y colocación de la oferta pública, así como a quien posea o se presuma que tenga información privilegiada.

Artículo 73.- Derecho a conocer la identidad de los accionistas. Los depósitos centralizados de valores están obligados a comunicar a la sociedad cotizada, en cualquier momento que lo solicite, los datos necesarios para la identificación de los accionistas para facilitar la comunicación con éstos, según establezca la Superintendencia.

Sección IV

Adquisición de Acciones de Tesorería

Artículo 74.- Adquisición de acciones de tesorería. Las sociedades cotizadas, sólo podrán adquirir sus propias acciones ordinarias u otros valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se cumplan las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades y siempre que:

1) La adquisición se realice mediante una oferta pública de adquisición a través de una bolsa de valores.

2) Las acciones estén pagadas al momento de la adquisición.

3) El saldo de las acciones en tesorería no exceda el saldo de las utilidades no distribuidas y no afectadas por los estatutos o por la ley para fines específicos, más el saldo de las reservas libres o facultativas, conforme al último estado financiero anual aprobado por el consejo de administración.

4) Se cuente con la autorización previa de la Asamblea de Accionistas, y, 5) Otros establecidos reglamentariamente.

Párrafo I: La adquisición de acciones propias en contravención de lo dispuesto en este capítulo es nula y serán responsables por los daños y perjuicios que hubieren causado, la sociedad cotizada, su consejo de administración, principales ejecutivos y sus representantes legales.

Párrafo II: No se aplicarán las condiciones establecidas en el numeral 3), cuando la adquisición de acciones se efectúe en virtud de la decisión de la Asamblea de Accionistas de reducir el capital social mediante el rescate y posterior anulación de acciones, siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas reglamentariamente.

Artículo 75.- Financiamiento para la compra de acciones de tesorería. Las sociedades cotizadas no podrán constituir fideicomisos, anticipar fondos a terceros, concederles préstamos, otorgarles garantías, ni facilitarles ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos o por la sociedad dominante de ésta. Esto no aplicará a las operaciones que se realicen de acuerdo con programas dirigidos a facilitar a los trabajadores de la sociedad cotizada, la adquisición de las acciones de ésta, en los términos y condiciones que se determinen reglamentariamente.

Artículo 76.- Derechos sociales. Las acciones en tesorería no se tomarán en cuenta para la distribución de utilidades, ni en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad cotizada. No otorgarán derecho de voto, ni de concurrir a la formación del quórum en las asambleas de accionistas, ni otorgarán derecho preferente a suscribir nuevas acciones y, en general, mientras mantengan tal condición, quedará en suspenso el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas.

CAPÍTULO II

Registro de Valores Extranjeros

Artículo 77.- Negociación de valores extranjeros. El Registro y las bolsas de valores podrán establecer un listado especial de valores extranjeros. En el caso de las bolsas de valores, se denominará “Rueda de negociación de valores extranjeros”. La negociación de valores de oferta pública en la mencionada rueda, únicamente podrá realizarse por intermediarios de valores inscritos en el Registro.

Párrafo I: Los intermediarios de valores que inscriban en el Registro los valores extranjeros referidos, tendrán la carga de probar que los mismos cumplen con los requisitos de admisión y deberán tener a disposición de los inversionistas toda la documentación necesaria para ese propósito.

Párrafo II: Los emisores diferenciados podrán inscribir sus valores extranjeros en el Registro y en los mecanismos centralizados de negociación.

Artículo 78.- Valores extranjeros admitidos. Únicamente podrán listarse en el sistema de negociación de valores extranjeros, los valores de oferta pública que sean promovidos por un intermediario de valores inscrito en el Registro y que satisfagan los requisitos establecidos reglamentariamente y, en el reglamento interno de las bolsas de valores y del depósito centralizado de valores.

Párrafo I: Los valores extranjeros emitidos por emisores diferenciados podrán ser inscritos y promovidos por su emisor o por un intermediario de valores.

Párrafo II: Reglamentariamente se establecerán los aspectos de registro y negociación de valores extranjeros de oferta pública en el país, para lo cual se deberá contar con la aprobación de la Junta Monetaria.

CAPÍTULO III

Valores Representados por medio de Anotaciones en Cuenta

Artículo 79.- Representación de los valores de oferta pública. Los valores objeto de oferta pública susceptibles de ser negociados en el territorio nacional, deberán representarse por medio de anotaciones en cuenta.

Artículo 80.- Reserva de denominación. Las expresiones “valores representados por medio de anotaciones en cuenta”, u otras que puedan inducir a confusión con ellas, sólo podrán utilizarse con referencia a valores desmaterializados con arreglo a lo establecido en esta ley y sus reglamentos.

Artículo 81.- Inmovilización de los valores. Los valores físicos que documentan y conforman una emisión de valores de oferta pública serán inmovilizados en un depósito centralizado de valores para que puedan ser representados y transferidos mediante anotaciones en cuenta.

Artículo 82.- Acto auténtico. La representación de valores de oferta pública por medio de anotaciones en cuenta, requerirá siempre un acto auténtico cuyo contenido deberá cumplir con los requisitos mínimos establecidos reglamentariamente. La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta será irreversible.

Artículo 83.- Del registro contable. La Superintendencia establecerá las normas de organización y funcionamiento del correspondiente registro contable, las garantías, los sistemas de identificación y control de los valores representados mediante anotaciones en cuenta y demás requisitos que les sean exigibles al depósito centralizado de valores.

Párrafo: La llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma oferta pública de valores, será atribuida a un único depósito centralizado de valores.

 Sección I

Régimen de Propiedad Registral

Artículo 84.- Régimen de propiedad registral. Los valores representados mediante el sistema de anotación en cuenta, están sujetos al régimen de propiedad registral que se establece en la presente ley.

Párrafo I: Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, se reputan como tales desde su inscripción o anotación en el correspondiente registro contable.

Párrafo II: La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción o anotación en cuenta de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la entrega de los títulos. La transmisión de propiedad tendrá fecha cierta y será oponible a terceros desde el momento en que se haya registrado la inscripción o anotación en cuenta en un depósito centralizado de valores.

Párrafo III: El tercero que adquiera a título oneroso valores representados por medio de anotaciones en cuenta de la persona que, según los asientos del registro contable, aparezca como titular, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave, sin menoscabo de las acciones que pueda ejercer el titular desposeído contra las personas responsables de los actos en cuya virtud haya quedado privado de los valores.

Artículo 85.- Principio de prioridad. El registro contable de las anotaciones en cuenta se regirá por el principio de prioridad, en virtud del cual el acto que acceda primero al libro de propiedad será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el depósito centralizado de valores registrar las operaciones correspondientes según el orden de presentación.

Artículo 86.- Principio de tracto sucesivo. El registro contable de las anotaciones en cuenta se regirá por el principio de tracto sucesivo, en virtud del cual, para el reconocimiento y registro contable de la transmisión de valores, será preciso el reconocimiento y registro contable previo de los mismos valores a favor del cedente. Igualmente, el reconocimiento y registro contable de la constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores depositados, requerirá del previo reconocimiento y registro contable de los valores en la cuenta de custodia del disponente.

Artículo 87.- Prohibición de sobregiros y saldos deudores en las cuentas de custodia. Quedan prohibidos los sobregiros y saldos deudores en las cuentas de custodia que conforman el registro contable a cargo de los depósitos centralizados de valores, con el objeto de impedir la creación no autorizada de valores.

Artículo 88.- Fungibilidad de los valores. Los valores que consten en anotaciones en cuenta correspondientes a una misma emisión, tienen carácter fungible a efecto de todas las operaciones que versen sobre valores. La persona que aparezca como titular en el registro contable lo será de una cantidad determinada de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores. El depósito centralizado de valores actuará como agente de pago de los derechos patrimoniales inherentes a los valores depositados en nombre del emisor, de los intereses, dividendos, reajustes y el capital de los mismos.

Párrafo: Los depósitos centralizados de valores no están autorizados para ejercer los derechos patrimoniales o extra patrimoniales inherentes a los valores depositados en cuentas en representación de los titulares de los mismos, tales como intervenir en Asambleas de Accionistas o Tenedores, impugnar acuerdos sociales u otros, ni siquiera en ejercicio de mandatos conferidos para el efecto.

Sección II

De los gravámenes de los valores anotados en cuenta y su ejecución

Artículo 89.- Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta, deberán inscribirse en la cuenta correspondiente.

Párrafo I: La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento de la posesión del valor.

Párrafo II: La constitución del gravamen será oponible a terceros a partir del momento en que se haya realizado la correspondiente inscripción.

Artículo 90.- Garantía prendaria. Los valores representados mediante anotaciones en cuenta podrán ser objeto de prenda especial según las disposiciones de este artículo.

Párrafo I: El contrato de prenda deberá constar por escrito y deberá identificar las partes y la cuenta de valores en la que se encuentran depositados los valores objeto de la prenda. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberán estar identificados en el contrato de prenda. Se requerirá la identificación por emisor, emisión, clase, valor nominal y cantidad, y demás características que identifiquen los valores que son objeto de la prenda.

Párrafo II: La prenda quedará perfeccionada, tendrá fecha cierta y será oponible a terceros, desde el momento en que el depósito centralizado de valores haga la anotación correspondiente en el registro, conforme a lo pactado entre el propietario de los valores y el beneficiario de la prenda, sin requerir acto notarial.

Párrafo III: Los depósitos centralizados de valores deberán establecer en su reglamento interno, los sistemas y procedimientos para instrumentar los procesos requeridos para inscribir garantías prendarias de valores.

Artículo 91.- Ejecución de las garantías. La ejecución de la garantía prendaria sobre valores anotados en cuenta, se realizará directamente por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable, en cumplimiento con las disposiciones de esta ley y de lo pactado entre las partes.

Párrafo I: La ejecución de una garantía se hará de conformidad con lo previsto en el acuerdo suscrito entre las partes, sin que pueda supeditarse, salvo pacto en contrario, a ninguna exigencia de notificación previa, ni a su aprobación por un tribunal, un funcionario público u otra persona; ni a que deba efectuarse mediante subasta pública o de cualquier otro modo establecido reglamentariamente, ni que deba subordinarse al cumplimiento de cualquier plazo adicional.

Párrafo II: Se considera como supuesto de ejecución el incumplimiento de obligaciones o cualquier hecho pactado entre las partes que, en caso de producirse, permita al beneficiario de la garantía, en virtud del acuerdo de garantía o de la ley, realizar o apropiarse del objeto de dicha garantía que produzca la aplicación de una cláusula de liquidación por compensación exigible anticipadamente, si tal cláusula estuviera prevista por el acuerdo de garantía y de conformidad con lo establecido por esta ley y sus reglamentos.

Párrafo III: Las entidades encargadas de la llevanza del registro contable, deberán establecer en sus reglamentos internos, los procesos necesarios para la ejecución de garantías, los cuales deberán ser aprobados previamente por la Superintendencia.

Artículo 92.- Pacto comisorio. La prohibición de pacto comisorio prevista en el Código Civil de la República Dominicana, no es aplicable a las garantías prendarias constituidas de conformidad con esta ley.

Artículo 93.- Embargos retentivos sobre valores representados mediante anotación en cuenta. Todo acreedor podrá, en virtud de actos auténticos o bajo firma privada, embargar retentivamente los valores representados mediante anotación en cuenta en poder del depósito centralizado de valores perteneciente a su deudor y los derechos patrimoniales inherentes a dichos valores. Las disposiciones del derecho común relativas al embargo retentivo, serán de aplicación al embargo retentivo sobre valores representados mediante anotación en cuenta en todo lo que no sea contrario a lo establecido en esta ley.

Párrafo I: En ningún caso podrá el embargo afectar valores o derechos que, al momento de notificado el embargo al depósito centralizado de valores, no se encuentren inscritos a su favor. Tampoco podrá ser aplicado sobre valores representados mediante anotación en cuenta que sean objeto de una operación pactada en los mecanismos centralizados de negociación o en el Mercado OTC, cuando la orden de transferencia haya sido aceptada por el sistema de compensación y liquidación.

Párrafo II: El embargo retentivo u oposición hecho en manos del depósito centralizado de valores no será válido si el acto original no se encontrare visado por dicha entidad o, en caso de negativa de ésta, por la Superintendencia.

Párrafo III: El acto de embargo deberá contener, a pena de nulidad, elección de domicilio en el lugar de domicilio del depósito centralizado de valores en manos de quien se realiza el embargo; las generales del embargado, de tratarse de una persona física; y, el nombre, el domicilio y el número de inscripción en el registro mercantil y nacional de contribuyentes, de tratarse de una persona jurídica domiciliada en el país. Será nulo y no surtirá efectos el embargo sobre valores representados mediante anotación en cuenta realizada en manos del emisor de dichos valores.

Artículo 94.- Constancia. Los depósitos centralizados de valores, no serán citados en declaración afirmativa. Sin embargo, cuando actuaren en calidad de tercer embargado, estarán obligados a expedir una constancia si se debiere a la parte embargada, con indicación  de la suma  debida, si fuere líquida, cuando tal constancia le sea requerida por el embargante, siempre que exista título autentico o sentencia que declaren la validez del embargo.

Párrafo I: En caso de que el depósito centralizado de valores correspondiente fuera citado a presentar su declaración por ante la secretaría del tribunal competente, podrá realizar la misma por medio de un mandatario especial. La declaración contendrá, al menos lo siguiente:

1) Mención del monto de los valores embargados, si hubiere valores susceptibles de ser embargados de conformidad con esta ley.

2) El acto o los actos mediante el cual o los cuales se haya interpuesto el embargo de que se trata en sus manos, y

3) El acto o las causas de liberación, si ya no fuere deudor del embargado.

Párrafo II: Para cualquier asunto no previsto en lo relativo al procedimiento descrito, de manera supletoria quedará sujeto a las normas del Código de Procedimiento Civil.

Artículo 95.- Otras medidas que afecten valores depositados. Las medidas conservatorias que afecten los derechos derivados de valores representados mediante anotación en cuenta, serán efectivos únicamente mediante notificación al depósito centralizado de valores, de acuerdo a lo establecido en el derecho común.

Párrafo I: La notificación que se haga al emisor por cualquier medida que afecte valores representados mediante anotación en cuenta, no tendrá efecto alguno.

Párrafo II: La obligación de pago generada por la emisión de los valores realizada por el emisor, no se verá afectada por dichas medidas u embargos.

Párrafo III: En ningún caso los valores representados mediante anotación en cuenta estarán sujetos a embargos ni medidas judiciales interpuestas contra el depósito centralizado de valores.

Artículo 96.- Legitimación registral. La persona que aparezca inscrita en los asientos del registro contable, se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir al emisor de los valores que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.

Párrafo I: El titular deberá contar con inscripción previa para la transmisión y el ejercicio de los derechos que le corresponden.

Párrafo II: Toda anotación en cuenta en el registro de la entidad deberá contener expresión de la titularidad, identificación de los valores y de la operación correspondiente, así como los derechos reales, gravámenes y demás circunstancias inscribibles que afecten a la situación de los mismos.

Párrafo III: Las anotaciones o inscripciones derivadas de las operaciones de compraventa, a efectos de legitimación registral, se realizarán en el momento de la liquidación de la operación.

Artículo 97.- Certificaciones. Los valores pertenecientes a un determinado titular, se acreditan frente a terceros mediante las certificaciones que emiten los depósitos centralizados de valores de manera nominativa, intransferible y no negociable.

Párrafo: Los certificados de legitimación deberán cumplir con los requerimientos establecidos reglamentariamente.

Artículo 98.- Obligaciones fiscales. El titular de los valores es responsable de las obligaciones fiscales que deriven de la tenencia, disposición o pago de los valores.

Artículo 99.- Responsabilidad de los depósitos centralizados de valores. La omisión de inscripciones o anotaciones en cuenta, las inexactitudes y retrasos en las mismas, la disposición arbitraria de los valores representados mediante anotación en cuenta y, en general, las infracciones de los deberes legales y reglamentarios relativos a la custodia, liquidación y registro, por parte de los depósitos centralizados de valores, dará derecho a los titulares perjudicados a reclamar a dichas entidades la indemnización de los daños sufridos, sin perjuicio de las acciones administrativas, civiles y penales aplicables.

Artículo 100.- Derecho de separación de entidades encargadas de la llevanza del registro. En caso de procedimiento de intervención o liquidación de una entidad encargada del registro de valores, los titulares de valores representados mediante anotaciones y registrados en la entidad intervenida y/o liquidada, gozarán del derecho de separación respecto a los valores inscritos a su favor y podrán solicitar su traslado a otra entidad encargada de registro contable.

TÍTULO IV

SEPARACIÓN PATRIMONIAL

CAPÍTULO I

Patrimonios Autónomos

Artículo 101.- Tipos de Patrimonios Autónomos. Para efectos de esta ley, se reconocen los siguientes tipos de patrimonios autónomos:

1) Los fondos de inversión administrados por una sociedad administradora de fondos de inversión.

2) Los patrimonios fideicomitidos de oferta pública de valores administrados por una sociedad fiduciaria, autorizada a fungir como tal, y

3) Los patrimonios separados administrados por una sociedad titularizadora.

Párrafo: Cada tipo de patrimonio autónomo consta de una denominación y características propias, además de cualidades particulares según su aplicación en el ámbito de fondos de inversión o titularización.

 

Artículo 102.- Patrimonios Autónomos. Los bienes que formen parte de los patrimonios autónomos, para todos los efectos legales, no forman parte de los bienes de las entidades que los originen o administren, y constituirán un patrimonio, sin personalidad jurídica, independiente y separado, afectado específicamente al pago de las obligaciones que con respaldo y por cuenta de dicho patrimonio contraiga el administrador, que tenga la capacidad de representarlo, sin perjuicio de la responsabilidad profesional de éste por la gestión y el manejo de dicho patrimonio autónomo.

 

Párrafo I: Los bienes que formen parte de los patrimonios autónomos, no constituirán prenda general de los acreedores de quiénes los originen o administren y estarán excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento judicial u otra acción que pudiera afectarlos, tampoco pueden sujetarse a ningún tipo de medida cautelar o preventiva de parte de los acreedores o de ningún tercero relacionado directa o indirectamente con ellos.

 

Párrafo II: Cuando el administrador de un patrimonio autónomo actúe por cuenta de dicho patrimonio, se considerará que compromete únicamente los recursos del respectivo patrimonio autónomo.

TÍTULO V

FONDOS DE INVERSIÓN Y SUS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 103.- Autorización. La administración e inversión del fondo de inversión, está confiada a una sociedad administradora de fondos de inversión autorizada e inscrita en el Registro.

Párrafo: La solicitud de autorización e inscripción de fondos de inversión y de la respectiva oferta pública de sus cuotas de participación en el Registro, deberá contar con la aprobación previa de la Superintendencia, para lo cual deberá cumplir con los requisitos establecidos reglamentariamente.

Artículo 104.- Conformación. Los fondos de inversión se constituyen mediante acto auténtico. Una vez constituidos, todos los aspectos relacionados con su funcionamiento estarán establecidos y regulados por su reglamento interno, al que quedarán sujetos todos sus aportantes.

Artículo 105.- Clasificación. Los fondos de inversión están clasificados en:

1) Fondos de inversión abiertos o fondos mutuos: Son aquellos que admiten la incorporación y el retiro de aportantes conforme las reglas establecidas en el reglamento interno, por lo que el monto del patrimonio y el número de las cuotas emitidas es variable, continua e ilimitada. Su plazo de duración es indefinido y las cuotas de participación colocadas entre el público no son negociables ni transables, ya que son redimibles directamente por el mismo fondo que los emite, a través de la sociedad administradora que los gestiona, excepto en los casos que se establezcan mediante reglamento, y

2) Fondos de inversión cerrados: Son aquellos cuyo número de cuotas de participación colocadas entre el público es fijo y no son redimibles a solicitud de los aportantes directamente por el mismo fondo que los emite, excepto en los casos establecidos en esta ley, por lo que son negociables a través de las bolsas de valores. Estos fondos pueden tener un plazo de duración determinado o indeterminado, según el tipo de fondo de que se trate, conforme a lo dispuesto reglamentariamente.

Párrafo: Cuando en esta ley y en sus reglamentos se haga referencia a fondos de inversión, sin precisar una clasificación determinada de la que se trate, se entenderá que la referencia se aplica a todas las clases de fondos.

Artículo 106.- Cuota de participación. La cuota de participación es cada una de las partes alícuotas, de igual valor y características en las que se divide el patrimonio de un fondo de inversión, que expresa los aportes de los aportantes, y que otorga a estos últimos, derechos sobre dicho patrimonio. Los rendimientos de un fondo de inversión se establecen en función de los resultados colectivos del fondo.

Párrafo: Las cuotas de los fondos de inversión cerrados se representarán mediante anotaciones en cuenta.

Artículo 107.- Calidad de aportante. La calidad de aportante de un fondo de inversión se adquiere mediante la suscripción o compra de cuotas de participación.

Párrafo: La suscripción de cuotas de participación de un fondo de inversión abierto, o la compra de cuotas de participación  de un fondo de inversión cerrado, implica la tácita aceptación y sujeción del aportante a todas las condiciones establecidas en el reglamento interno de dicho fondo de inversión, así como a lo dispuesto por esta ley y sus reglamentos.

Artículo 108.- Activos de inversión autorizados. El portafolio de inversión de los fondos de inversión abiertos estará constituido por:

1) Valores de oferta pública.

2) Depósitos en entidades de intermediación financiera, y 3) Otros valores según se determine reglamentariamente.

Párrafo I: El portafolio de inversión de los fondos de inversión cerrados, estará constituido por:

1) Valores de oferta pública.

2) Depósitos en entidades de intermediación financiera.

3) Bienes inmuebles ubicados en el territorio nacional y los contratos sobre bienes inmuebles conforme a los criterios establecidos reglamentariamente.

4) Proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseño y construcción, para su conclusión y venta, o arrendamiento, y

5) Otros valores según se determine reglamentariamente.

Párrafo II: Los fondos de inversión serán invertidos diversificando su riesgo, para lo cual deberán conformar un portafolio de inversión, de acuerdo con los lineamientos generales previstos en la reglamentación de esta ley y en el reglamento interno de cada fondo de inversión.

Párrafo III: Los fondos de inversión podrán especializarse en determinadas actividades conforme a objetivos específicos. El porcentaje mínimo del portafolio de inversión que deberá ser invertido por dichos fondos especializados en determinados activos, será establecido en esta ley y sus reglamentos.

Artículo 109.- Endeudamiento. Los fondos de inversión podrán acceder, a través de su sociedad administradora a facilidades de crédito de entidades de intermediación financiera, para hacer frente al rescate de cuotas, caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, conforme a lo establecido reglamentariamente por el Consejo.

Párrafo I: La política de endeudamiento de cada fondo de inversión deberá estar establecida en su reglamento interno.

Párrafo II: Los fondos de inversión cerrados podrán endeudarse por razones distintas a las establecidas en este artículo, cuando el endeudamiento forme parte de la estrategia y funcionamiento del fondo, en cuyo caso podrán otorgar como garantía sus activos. La política de endeudamiento de dichos fondos y el porcentaje máximo de activos a otorgarse en garantía, deberán estar de conformidad con lo que establezca reglamentariamente el Consejo y contenidos en el reglamento interno de cada fondo cerrado.

Artículo 110.- Medios electrónicos. La sociedad administradora deberá implementar el uso de medios electrónicos para tramitar las solicitudes de suscripción y rescate de cuotas de fondos de inversión abiertos, excepto en el caso de la suscripción inicial.

Párrafo: La Superintendencia determinará los requisitos y condiciones de seguridad electrónica mínimos que las sociedades administradoras deberán implementar para realizar transacciones por medios electrónicos.

Artículo 111.- Recompra y nueva emisión de cuotas de fondos de inversión cerrados. Los fondos de inversión cerrados solo podrán recomprar sus cuotas conforme a los procedimientos que señale la Superintendencia y en los casos siguientes:

1) Para su liquidación programada según se establezca en su reglamento interno. 2) Para su liquidación anticipada previa autorización de la asamblea de aportantes, y 3) De manera programada según se establezca en su reglamento interno.

Párrafo: Los fondos de inversión cerrados podrán también realizar aumentos de capital mediante la emisión de nuevas cuotas de participación, previa autorización de la asamblea de aportantes, siempre que esté establecido en su reglamento interno y deberá llevarse a cabo de conformidad a lo establecido reglamentariamente.

Artículo 112.- Derechos y responsabilidades. Los aportantes de un fondo de inversión son titulares de las cuotas de participación pero no de los activos que conforman el portafolio del fondo de inversión. No obstante, los aportantes tienen derecho a su parte alícuota del patrimonio del fondo en caso de su liquidación. La responsabilidad de los aportantes queda limitada al monto del aporte comprometido y en ningún caso serán responsables por las obligaciones y compromisos contraídos por la sociedad administradora.

Artículo 113.- Gravámenes. Los bienes y derechos que integren los activos de los fondos de inversión no podrán estar afectados por gravámenes, medidas cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantías otorgadas que surjan de las operaciones propias de los fondos.

Artículo 114.- Fusión. Previa aprobación de la Superintendencia, uno o más fondos de inversión de su misma clasificación podrán fusionarse bajo la administración de una sociedad administradora de fondos de inversión.

Párrafo: Las modalidades y el procedimiento de la fusión serán determinados reglamentariamente.

Artículo 115.- Sustitución de la sociedad administradora. Una sociedad administradora de fondos de inversión podrá ser sustituida y los fondos administrados podrán ser traspasados a otra sociedad administradora, única y exclusivamente por las causales siguientes:

1) Cuando la autorización de funcionamiento y la inscripción en el Registro de la sociedad administradora de fondos de inversión sea cancelada.

2) En el caso de fondos de inversión cerrados, cuando la asamblea de aportantes así lo determine por causas graves, previa aprobación de la Superintendencia mediante acto administrativo motivado.

3) Cuando la sociedad administradora solicite la transferencia de un fondo de inversión y así lo acepte y lo autorice la Superintendencia.

4) Cuando la Superintendencia así lo determine mediante resolución motivada por las causas establecidas en esta ley y sus reglamentos.

5) Cuando la sociedad administradora de fondos de inversión incumpla con el mantenimiento de la garantía requerida para el fondo de inversión correspondiente, y

6) Otras causas determinadas en el reglamento interno de cada fondo de inversión.

Artículo 116.- Liquidación. Son causales de liquidación de un fondo de inversión, las siguientes:

1) La solicitud de traspaso de un fondo de inversión a otra sociedad administradora y que transcurrido un plazo de sesenta (60) días calendario no exista otra sociedad administradora que acepte la transferencia del fondo de inversión.

2) El vencimiento de su plazo de duración o vigencia, en el caso de fondos de inversión cerrados de plazo determinado.

3) La decisión de la asamblea de aportantes, en el caso de fondos de inversión cerrados. 4) No haber logrado adecuarse totalmente a su reglamento interno en la fase operativa, y 5) Otras causas determinadas en el reglamento interno de cada fondo de inversión.

Artículo 117.- Normativa complementaria. Reglamentariamente se establecerá la forma de funcionamiento y liquidación de los fondos de inversión.

CAPÍTULO II

Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión

Artículo 118.- Objeto, naturaleza jurídica y denominación. Las sociedades administradoras de fondos de inversión, son sociedades anónimas que tienen como objeto único y exclusivo la prestación de servicios de administración de fondos de inversión y otras actividades conexas. Para su funcionamiento, dichas entidades deberán estar inscritas en el Registro.

Párrafo: La denominación de la sociedad autorizada como administradora de fondos de inversión deberá tener antepuestas o agregadas, según corresponda, la expresión “Sociedad Administradora de Fondos de Inversión”.

Artículo 119.- Emisión de cuotas de participación. Las sociedades administradoras de fondos de inversión en cumplimiento de su objeto, gestionarán la emisión de cuotas de participación con cargo a cada fondo de inversión que administren, en el marco de una oferta pública de valores.

Artículo 120.- Requisitos para la autorización. Para obtener autorización de la solicitud de inscripción en el Registro como sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades anónimas deberán cumplir los requisitos siguientes:

1) Poseer un capital suscrito y pagado mínimo de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana y una garantía por riesgo de gestión requerido en función al tipo de operaciones y actividades que realice.

2) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

3) Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informáticos adecuados para desarrollar sus actividades.

4) Contar con miembros del consejo de administración y principales ejecutivos aptos para ejercer el comercio y habilitados para actuar de acuerdo a lo establecido en esta ley, y 5) Los demás requisitos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 121.- Garantía por riesgo de gestión. Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán constituir y mantener, en todo momento, una garantía en favor de cada fondo de inversión administrado para asegurar el correcto y cabal cumplimiento de sus funciones, obligaciones y prohibiciones establecidas en esta ley.

Párrafo: Reglamentariamente se establecerá el monto, la forma de constitución, las causales y procedimiento de ejecución de la garantía por riesgo de gestión.

Artículo 122.- Comité de inversiones. La sociedad administradora tendrá un comité de inversiones encargado de establecer estrategias y lineamientos de inversión de cada fondo de inversión administrado.

Párrafo I: Los miembros del comité de inversiones serán responsables por todos los actos que ejecuten en el ejercicio de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad civil, administrativa o penal a que hubiera lugar por sus actos u omisiones, excepto en aquellos casos que hayan salvado su voto, lo cual deberá constar en las actas correspondientes.

Párrafo II: Reglamentariamente se establecerá la composición y funcionamiento del comité de inversiones.

Artículo 123.- Inhabilidades de los ejecutivos principales.  Los ejecutivos principales de las sociedades administradoras de fondos de inversión, deberán ser personas calificadas profesionalmente, con experiencia comprobada en el área financiera.

Párrafo: Son aplicables al administrador de fondos, a los miembros del comité de inversiones, al ejecutivo de control interno y a aquellas personas que participen en la gestión de la sociedad administradora de fondos de inversión, las inhabilidades establecidas en esta ley para los ejecutivos de las entidades participantes del mercado de valores.

Artículo 124.- Promotores de inversión. Los promotores de inversión, serán personas físicas o jurídicas contratadas por la sociedad administradora para realizar las actividades de promoción de los fondos de inversión abiertos. La sociedad administradora deberá establecer contractualmente y de forma clara las obligaciones a las que se encuentran sujetos los promotores de inversión.

Párrafo: Los promotores de inversión deberán estar inscritos en el Registro y cumplir con todas las disposiciones establecidas reglamentariamente.

Artículo 125.- Comisiones. Las sociedades administradoras de fondos de inversión determinarán libremente los montos de las comisiones que cobrarán por la administración de los fondos de inversión, debiendo ser éstas distribuidas de manera homogénea entre las cuotas de participación. El reglamento interno de cada fondo de inversión detallará las comisiones por administración, rescate de cuotas y por éxito que se pagarán a la sociedad administradora por su labor de administración y gestión de los activos del fondo.

Párrafo I: El Consejo reglamentariamente establecerá los conceptos y tipos de comisiones que podrán ser cargadas a los fondos de inversión administrados.

Párrafo II: No se cobrarán a los aportantes comisiones que no hayan sido previamente establecidas por el Consejo y trasparentadas en el reglamento interno y el prospecto de emisión del fondo correspondiente.

Artículo 126.-Costos y gastos. Con cargo a cada fondo administrado, la sociedad administradora sufragará los costos y gastos de la administración y gestión de los activos de dicho fondo.

Párrafo I: El Consejo reglamentariamente establecerá los conceptos y tipos de costos y gastos que podrán ser cargados a los fondos de inversión administrados.

Párrafo II: No se cobrarán a los aportantes costos y gastos que no hayan sido previamente establecidos por el Consejo y trasparentados en el reglamento interno del fondo y el prospecto de emisión.

Artículo 127.- Obligaciones. Las sociedades administradoras, en el marco de la administración de fondos de inversión, darán cumplimiento a las obligaciones siguientes:

1) Administrar los recursos del fondo de inversión con la diligencia y responsabilidad que corresponde a su carácter profesional, con conocimiento especializado en la materia.

2) Registrar los valores y otras inversiones de propiedad del fondo de inversión, así como las cuentas bancarias abiertas con recursos del mismo, a nombre del fondo de inversión al que pertenezcan.

3) Registrar las operaciones de los fondos de inversión en contabilidades separadas, tanto de las operaciones propias de la sociedad administradora como de los otros fondos que se administren, con sujeción a las disposiciones reglamentarias establecidas al efecto.

4) Ofrecer toda la información requerida sobre los fondos de inversión en un lenguaje apropiado, a los fines de garantizar la comprensión por parte de sus aportantes e inversionistas de los riesgos que involucra la compra de las cuotas de los fondos de inversión que administre.

5) Mantener a los aportantes adecuadamente informados sobre los fondos de inversión que administre;

6) Disponer de los medios adecuados para realizar su actividad y tener establecidos los controles internos oportunos, para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los deberes y obligaciones que esta ley y sus reglamentos imponen, y 7) Las demás que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 128.- Responsabilidades. La sociedad administradora de fondos de inversión, administrará los fondos de inversión a su cargo, con el cuidado exigible a un administrador profesional con conocimiento especializado en la materia.

Párrafo I: La responsabilidad de la sociedad administradora por la administración de fondos es indelegable. No obstante, la sociedad administradora, manteniendo la responsabilidad sobre las funciones contratadas, podrá celebrar contratos de servicios para la ejecución de determinados actos o negocios que se establecerán reglamentariamente.

La sociedad administradora asumirá una responsabilidad de medios y no de resultado, sin perjuicio de la responsabilidad profesional que le corresponda por el ejercicio propio de sus funciones y actividades.

Artículo 129.- Prohibiciones. Las sociedades administradoras de fondos de inversión no podrán realizar las operaciones siguientes:

1) Adquirir, enajenar o unir los activos de un fondo de inversión con los de otro fondo de inversión o con sus propios activos.

2) Garantizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno específica.

3) Efectuar transacciones con valores entre los distintos fondos de inversión que administren, o traspasar valores de su propiedad o de su propia emisión a tales fondos de inversión.

4) Otorgar o recibir dinero en préstamo de los fondos que administre.

5) Entregar en garantía los fondos que administre.

6) Mantener en custodia fuera de las entidades que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores, los valores de los fondos que administre, excepto en aquellos casos establecidos reglamentariamente.

7) Recibir dinero en depósito.

8) Participar en la administración y asesoramiento en aquellas sociedades en las que un fondo de inversión que administre tenga inversiones, exceptuando cuando se trate de fondos de desarrollo de sociedades.

9) Administrar carteras de valores no pertenecientes a los fondos de inversión que administra.

10) Dar prioridad, directa o indirectamente, a sus propios intereses, los de sus personas vinculadas, su personal o terceros, en desmedro de los intereses de los fondos que administra y de sus aportantes.

11) Invertir en el capital de otras entidades participantes del mercado de valores.

Párrafo: La sociedad administradora y las personas vinculadas a éstas no podrán adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, de manera directa o indirecta, los bienes, derechos u otros activos de los fondos que administren.

 

Artículo 130.- Normativa complementaria. Reglamentariamente se establecerá la forma de funcionamiento y liquidación de las sociedades administradoras de fondos de inversión.

 TÍTULO VI

TITULARIZACIÓN:

DEL PATRIMONIO SEPARADO Y

DEL FIDEICOMISO DE OFERTA PÚBLICA

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 131.- Disposiciones generales. Las disposiciones de titularización establecidas en esta ley, serán aplicables y complementarias a todos los aspectos referidos a los patrimonios autónomos en procesos de titularización, sean éstos realizados mediante fideicomisos de oferta pública por sociedades fiduciarias o mediante patrimonios separados por sociedades titularizadoras, de conformidad a lo establecido en la Ley de Fideicomiso y esta ley, según corresponda.

Artículo 132.- Principales participantes. Todo proceso de titularización se realizará con la participación obligatoria de uno o varios originadores o fideicomitentes y una sociedad titularizadora o una fiduciaria, según corresponda.

Artículo 133.- Emisores. Se consideran emisores para los procesos de titularización y los fideicomisos de oferta pública de valores a:

1) La sociedad fiduciaria que emita valores de fideicomiso con cargo a un patrimonio fideicomitido constituido, en el marco de una oferta pública de valores, y

2) La sociedad titularizadora que emita valores titularizados con cargo a un patrimonio separado, en el marco de una oferta pública de valores.

Párrafo I: La emisión de valores de oferta pública será respaldada y pagada con los recursos del fideicomiso de oferta pública o del patrimonio separado, según corresponda.

Párrafo II: La sociedad fiduciaria y la sociedad titularizadora no responderán con su propio patrimonio por los resultados obtenidos de los procesos de titularización; en consecuencia, los inversionistas sólo podrán perseguir el reconocimiento y cumplimiento de la prestación de sus derechos en el patrimonio del mencionado fideicomiso o del patrimonio separado, según corresponda.

Artículo 134.- Bienes o activos susceptibles de titularización. Podrá estructurarse un proceso de titularización a partir de bienes o activos, presentes o futuros, flujos de pago, o derechos existentes sobre los mismos, que sean generadores de flujos de caja; siendo todos éstos la fuente de pago exclusiva para atender las obligaciones emergentes de la emisión.

Párrafo I: El flujo de caja deberá ser matemáticamente determinable y estadísticamente medible y calculable con base a períodos históricos y/o proyecciones debidamente documentadas.

Los bienes o activos podrán soportar cargas, gravámenes o limitaciones de dominio, únicamente cuando se establezca como parte del proceso de titularización la cancelación de dichas cargas, gravámenes o limitaciones.

Párrafo III: Reglamentariamente se establecerán las características de homogeneidad y los requisitos mínimos de los bienes o activos susceptibles de titularización.

Artículo 135.- Notificación. Las transferencias de créditos y sus garantías dentro de un proceso de titularización, no requerirán para su perfeccionamiento del consentimiento ni notificación a los deudores, si los hubiere y se sujetarán a lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso.

CAPÍTULO II

Proceso de Titularización

Artículo 136.- Proceso de titularización. La titularización es un proceso que se inicia con la transferencia irrevocable de bienes o activos con características homogéneas a un fiduciario o a una sociedad titularizadora, para la constitución de un fideicomiso de oferta pública o un patrimonio separado, según corresponda. Dicho proceso continúa con la emisión y colocación de los valores y termina con la extinción del fideicomiso o del patrimonio separado correspondiente. Esta extinción se dará una vez que se hayan redimido todos los valores emitidos y se hayan terminado de pagar, en dinero o en especie, todas las obligaciones de dicho fideicomiso o del patrimonio separado y se haya culminado con su liquidación. El proceso de titularización se inicia:

1) Con la suscripción de los contratos de compraventa, mediante los cuales la sociedad titularizadora adquiere del originador los bienes o activos con la obligación de constituir un patrimonio separado que emita valores titularizados de oferta pública, o

2) Con la suscripción del acto constitutivo del fideicomiso entre el fiduciario y el fideicomitente.

Artículo 137.- Acto constitutivo. El patrimonio separado quedará constituido de pleno derecho con la expedición del reglamento de emisión por parte de la sociedad titularizadora. El fideicomiso de oferta pública quedará constituido de pleno derecho con el acto constitutivo del fideicomiso suscrito entre el fiduciario y el fideicomitente.

Artículo 138.- Separación patrimonial de los bienes o activos. Es la transferencia plena del derecho de dominio sobre los bienes o activos a favor de la fiduciaria o de la sociedad titularizadora, según corresponda, con la totalidad de sus beneficios y riesgos inherentes o derivados, incluyendo sus garantías y todos sus accesorios. La transferencia de dominio permite al fiduciario o a la sociedad titularizadora correspondiente, ejercer plenamente el derecho de administración y disposición sobre los bienes y activos mencionados, en cumplimiento de sus atribuciones legales y contractuales.

Párrafo I: La transferencia de dominio es plena, en términos jurídicos, contables y oponibles a terceros desde la separación patrimonial, no pudiendo los bienes o activos ser usados para satisfacer obligaciones a favor de acreedores del originador o fideicomitente ni de la fiduciaria o de la sociedad titularizadora, según corresponda.

Párrafo II: El derecho de dominio implica que tanto la sociedad titularizadora como el fiduciario ejercen la calidad de titular de los mencionados bienes o activos, con la finalidad específica de que se emitan con cargo al patrimonio separado o fideicomiso, valores de oferta pública a través de un proceso de titularización.

Párrafo III: La separación patrimonial de los bienes o activos es irrevocable.

Artículo 139.- Inscripción de los bienes o activos. Los bienes o activos sujetos a registro podrán ser inscritos en los registros de propiedad correspondientes a nombre del fideicomiso o del patrimonio separado, según corresponda, y en lo que aplique, de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso para el procedimiento especial de transferencia de propiedad en procesos de titularización de carteras de créditos hipotecarios.

Párrafo I: Una vez colocados los valores correspondientes, el originador, el fideicomitente, la sociedad titularizadora, o el fiduciario, no podrán solicitar la resolución del reglamento de emisión o del acto constitutivo del fideicomiso, según corresponda. Tampoco se podrá declarar la nulidad total o parcial o revocatoria de la transferencia de dominio de los bienes o activos en procesos de titularización, cuando los valores respectivos hayan sido debidamente inscritos en el Registro.

Párrafo II: En ningún caso el originador o el fideicomitente, en fideicomisos de oferta pública, podrá tener facultades potestativas de disposición, control, limitación, afectación o sustitución, readquisición, uso o aprovechamiento respecto de los bienes o activos transferidos.

Párrafo III: En caso de no poder realizarse la emisión, o que no se lograre la colocación de la totalidad o parte de los valores emitidos, los bienes o activos subyacentes que constituyen el fideicomiso de oferta pública o el patrimonio separado, podrán ser restituidos total o parcialmente a la sociedad titularizadora, al originador o al fideicomitente, en los casos y en la forma que se haya previsto en el reglamento de emisión o en el acto constitutivo del fideicomiso, según corresponda.

Párrafo IV: El traspaso de derechos registrables se perfecciona luego de la inscripción del cambio de titular en el registro correspondiente.

Artículo 140.- Reglamento de emisión para patrimonios separados. El reglamento de emisión se redactará por acto auténtico o bajo firma privada y será aprobado por la Superintendencia.

Párrafo I: Los derechos que otorgan los valores titularizados se ejercerán de conformidad a lo que determine el reglamento de emisión, que velará por el adecuado funcionamiento de las relaciones entre los tenedores, la sociedad titularizadora, y entre éstos y el originador, si correspondiera.

Los inversionistas, al adquirir valores titularizados, se adhieren automáticamente al correspondiente reglamento de emisión, lo cual implica la aceptación tácita de todos sus términos y condiciones.

Párrafo III: Una vez realizada la colocación de los valores titularizados de una determinada emisión, este reglamento de emisión no podrá ser modificado por la sociedad de titularización sin el previo consentimiento de la asamblea de tenedores de valores titularizados y la aprobación de la Superintendencia.

Párrafo IV: El contenido mínimo del reglamento de emisión será establecido reglamentariamente por el Consejo.

Artículo 141.- Acto constitutivo del fideicomiso de oferta pública. Los derechos que otorgan los valores de fideicomiso, se ejercerán conforme lo determine el acto constitutivo del fideicomiso, que velará por el adecuado funcionamiento de las relaciones entre los tenedores y el fiduciario, y entre éstos y el fideicomitente.

Párrafo I: Al adquirir valores de fideicomiso, los inversionistas, se adhieren automáticamente al correspondiente acto constitutivo del fideicomiso, lo cual implica la aceptación tácita de todos sus términos y condiciones.

Párrafo II: Una vez realizada la colocación de los valores de fideicomiso de una determinada emisión, este acto constitutivo no podrá ser modificado por el fiduciario sin el previo consentimiento de la asamblea de tenedores de valores de fideicomiso y la aprobación de la Superintendencia.

Párrafo III: El contenido mínimo del acto constitutivo del fideicomiso de oferta pública está determinado por la Ley de Fideicomiso, esta ley y lo establecido reglamentariamente.

Artículo 142.- Tipos de valores. Los valores titularizados y los valores de fideicomiso, podrán ser de renta fija o de renta variable.

Párrafo: El balance residual del patrimonio separado o del fideicomiso, podrá ser expresado a través de valores de renta variable y deberán ser adquiridos únicamente por inversionistas profesionales, el originador o el fideicomitente.

Artículo 143.- Mecanismos de cobertura. La emisión podrá contar con mecanismos externos o internos de cobertura según establezca reglamentariamente el Consejo. Estos mecanismos deberán estar claramente identificados en el acto constitutivo, el reglamento de emisión, según corresponda, y los avisos de oferta pública.

Párrafo: Los mecanismos de cobertura constituyen el respaldo en favor de los inversionistas ante la presencia de cualquier riesgo, evento o siniestro, que pueda afectar el flujo de caja de los bienes o activos transferidos o de la operación misma del fideicomiso de oferta pública o del patrimonio separado, según corresponda.

Artículo 144.- Transferencia voluntaria. La sociedad titularizadora o la fiduciaria podrá, previa autorización de la asamblea de tenedores de valores correspondiente y de la Superintendencia, transferir voluntariamente los patrimonios separados o fideicomisos que administra, a otra sociedad titularizadora o fiduciaria, según corresponda, previo cumplimiento de los requisitos establecidos reglamentariamente.

Artículo 145.- Causales de liquidación. Un patrimonio separado, o en su caso, un fideicomiso de oferta pública, no podrá ser declarado en quiebra, sino que entrará en liquidación forzosa previa aprobación de la asamblea de tenedores de valores correspondiente y la no objeción de la Superintendencia, al presentarse cualquiera de las causales siguientes:

1) Si no hubiere sido posible su transferencia a otra sociedad titularizadora o fiduciaria, según corresponda.

2) Cuando por resolución, la Superintendencia disponga la cancelación de la autorización y registro de la sociedad titularizadora o del fiduciario, y no hubiere sido posible la transferencia del patrimonio separado o del fideicomiso a otro administrador.

3) Cuando se hayan destruido los bienes o activos objeto de la titularización de modo tal que se afecten de manera significativa los flujos de caja.

4) Cuando se presente una situación o cambio imprevisible que altere los ingresos proyectados, con el consecuente riesgo de imposibilidad de cumplimiento adecuado de los valores emitidos.

5) Cuando se produzcan modificaciones al marco regulatorio tributario que perjudiquen de manera significativa al patrimonio separado o al fideicomiso, según corresponda.

6) Cuando se agoten los mecanismos de cobertura y el flujo de caja sea insuficiente para cubrir el pago de los valores emitidos.

7) Otras especificadas en el acto constitutivo y el prospecto de emisión, y 8) Otras causas que se establezcan reglamentariamente.

Párrafo: Cuando se contemplen en el acto constitutivo y en el reglamento de emisión, según corresponda, constituirán causales de liquidación de un patrimonio separado o un fideicomiso, sin necesidad previa de autorización de la asamblea de tenedores de valores ni de la Superintendencia, las siguientes:

1) Cuando no se lograre alcanzar el objetivo de colocación o punto de equilibrio necesario.

2) Cuando se produjere la resolución del acto constitutivo o el contrato de compraventa, antes de la emisión de los valores, y

3) Cuando se hubiere redimido el total de los valores colocados y se hayan pagado por completo todas las obligaciones.

CAPÍTULO III

Sociedades Titularizadoras y Fiduciarias de

Fideicomisos de Oferta Pública

Artículo 146.- Administradoras de procesos de titularización. Sólo las sociedades titularizadoras y las fiduciarias habilitadas para realizar fideicomisos de oferta pública de valores autorizadas por la Superintendencia e inscritas en el Registro, podrán desarrollar y administrar procesos de titularización.

Párrafo I: En ningún caso la sociedad titularizadora podrá adquirir la condición de originador.

Párrafo II: En ningún caso el fiduciario podrá adquirir la condición de fideicomitente.

Artículo 147.- Objeto, naturaleza y denominación. Las sociedades titularizadoras tendrán como objeto exclusivo estructurar, constituir, representar y administrar patrimonios en procesos de titularización, para realizar la emisión de los valores correspondientes y administrar integralmente el proceso de titularización. Para administrar fideicomisos de oferta pública, las sociedades fiduciarias deberán contemplar estas atribuciones en su objeto social.

Párrafo I: Adicionalmente, las sociedades titularizadoras tendrán por objeto la adquisición, con recursos propios, de activos o bienes dentro de un proceso de titularización, para mantenerlos en su balance en desarrollo de su objeto social.

Párrafo II: Tanto las sociedades titularizadoras como las fiduciarias tendrán a su cargo la administración, la representación legal y la defensa de los intereses de uno o más patrimonios separados o fideicomisos de oferta pública, según corresponda.

Párrafo III: La razón social y nombre comercial, luego de ser autorizada como sociedad titularizadora e inscrita en el Registro, deberá anteponer o agregar las palabras “Sociedad Titularizadora”.

Artículo 148.- Requisitos para la autorización. Para obtener la autorización de inscripción y funcionamiento como sociedad titularizadora o como fiduciaria de fideicomisos de oferta pública y la correspondiente inscripción en el Registro, las sociedades anónimas interesadas deberán cumplir los requisitos siguientes:

1) Poseer un capital suscrito y pagado mínimo de treinta millones de pesos dominicanos con 00/100 (RD$30,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente, conforme al Indice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana.

2) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

3) Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informáticos adecuados para desarrollar sus actividades.

4) Contar con miembros del consejo de administración habilitados para actuar de acuerdo a lo establecido en esta ley, y

5) Los demás requisitos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 149.- Remuneración de las sociedades titularizadoras. Las sociedades titularizadoras determinarán los montos de las comisiones que cobrarán por la estructuración y constitución del patrimonio separado, la administración del mismo y otros aspectos relacionados que deberán consignarse en el reglamento de emisión, el prospecto de emisión y otros documentos que se determine reglamentariamente.

Párrafo I: El Consejo reglamentariamente establecerá los conceptos y tipos de comisiones que podrán ser cobrados por los servicios ofrecidos por las sociedades titularizadoras.

Párrafo II: Las sociedades titularizadoras únicamente podrán cobrar los montos o porcentajes de las comisiones que hayan sido previamente transparentadas en el reglamento de emisión y en el prospecto de emisión.

Artículo 150.- Responsabilidades. Las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública, serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa vigente, los contratos, el acto constitutivo o reglamento de emisión, según corresponda, el prospecto de emisión y, en particular, el cumplimiento integral de sus funciones como administrador del patrimonio separado o del fideicomiso de oferta pública correspondiente y del proceso de titularización que se pretende desarrollar a partir de dicho patrimonio.

Párrafo I: La responsabilidad de las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública es indelegable. No obstante, las mismas están facultadas para celebrar contratos de servicios con terceros para la ejecución de determinados actos o negocios según se determine reglamentariamente.

Párrafo II: En ningún caso las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública, estarán obligadas a responder con su propio patrimonio por el pago de los valores emitidos, por los derechos de las partes intervinientes ni de aquellos que tengan derechos exigibles contra el patrimonio separado o en su caso, el fideicomiso de oferta pública.

Párrafo III: Tanto las sociedades titularizadoras como las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública asumirán una responsabilidad de medios y no de resultado, sin perjuicio de la responsabilidad profesional que le corresponda por el ejercicio propio de sus funciones y actividades.

Artículo 151.- Prohibiciones. Las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública, no podrán realizar las operaciones siguientes:

1) Adquirir, enajenar o fusionar activos de un patrimonio separado o de un fideicomiso con los de otros similares o con su propio patrimonio.

2) Efectuar transacciones entre los recursos o valores pertenecientes a los patrimonios separados o fideicomisos que administra, según corresponda, y sus propios recursos o de sus personas vinculadas.

3) Gravar o dar en garantía en alguna forma los bienes o activos que integren los patrimonios separados o, en su caso, los fideicomisos que administre, excepto que tales garantías se otorguen en ejecución del propio proceso de titularización, conforme la naturaleza y la finalidad del proceso de titularización de que se trate.

4) Llevar a cabo prácticas inequitativas o discriminatorias con los tenedores de los valores.

5) Garantizar con sus propios recursos un resultado o tasa de retorno específica sobre los rendimientos o calidad crediticia de los bienes o activos de los patrimonios separados o, en su caso, de los fideicomisos de oferta pública o sobre los valores emitidos con cargo a éstos.

6) Recibir depósitos de dinero por cualquier concepto.

7) Realizar procesos de titularización que no sean de oferta pública, y

8) Dar prioridad, directa o indirectamente, a sus propios intereses, los de sus vinculados, su personal o terceros, en desmedro de los intereses de los patrimonios autónomos que administra y de sus inversionistas.

Artículo 152.- Vinculación. Las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública podrán participar en procesos de titularización que involucren bienes o activos que hayan sido originados por una persona vinculada, siempre que esto sea revelado de manera expresa a los tenedores de valores.

Artículo 153.- Obligaciones de las sociedades titularizadoras y las fiduciarias. Las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública, tendrán las obligaciones siguientes:

1) Constituir el patrimonio separado o, en su caso, el fideicomiso de oferta pública, según corresponda.

2) Administrar el proceso de titularización y los patrimonios separados o fideicomisos correspondientes, con la misma prudencia y diligencia con la que administran sus propios negocios.

3) Poner en conocimiento al representante de tenedores de valores y a la Superintendencia sobre los hechos o circunstancias que en su criterio puedan afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del proceso de titularización.

4) Llevar la contabilidad separada de cada uno de los patrimonios separados o fideicomisos que administren y de estos entre sí al igual que del patrimonio de la sociedad titularizadora o fiduciaria; además de preparar sus estados financieros y rendir cuentas de su gestión de acuerdo a lo establecido en esta ley y sus reglamentos.

5) Pagar a los tenedores de valores con los recursos del patrimonio separado o fideicomiso de oferta pública correspondiente, los derechos incorporados en los valores colocados.

6) Asistir con voz y sin voto a todas las asambleas de tenedores de valores. Asimismo, cumplir y ejecutar las determinaciones que dicha asamblea les asigne, siempre y cuando las mismas no sean contrarias a las disposiciones legales vigentes, y

7) Cumplir con las demás obligaciones establecidas en esta ley y sus reglamentos.

TÍTULO VII

INTERMEDIACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

CAPÍTULO I

Intermediarios de Valores

Artículo 154.- Objeto, naturaleza y denominación. Los intermediarios de valores son sociedades anónimas constituidas de conformidad con la Ley de Sociedades, cuyo objeto social único es la intermediación de valores de oferta pública y las demás actividades autorizadas previstas en esta ley.

Párrafo I: Los intermediarios de valores afiliados a las bolsas de valores, deberán tener antepuestas o agregadas, según corresponda, las palabras “Puesto de Bolsa afiliado de la Bolsa de Valores de”. Estos intermediarios podrán operar en los mecanismos centralizados de negociación y en el Mercado OTC.

Párrafo II: Los intermediarios de valores que solo operen fuera de las bolsas de valores, una vez inscritos en el Registro, deberán tener antepuestas o agregadas, según corresponda, las palabras “Agentes de Valores”. Estos intermediarios podrán operar en los sistemas electrónicos de negociación directa y en el Mercado OTC.

Párrafo III: La oferta de valores realizada por un intermediario de valores, será siempre considerada como oferta pública.

Artículo 155.- Intermediación de valores. Se considera intermediación de valores la realización habitual de cualquiera de las siguientes actividades en el ámbito del mercado de valores, las cuales serán de competencia exclusiva de los intermediarios de valores:

1) La negociación de valores inscritos en el Registro por cuenta propia o de clientes.

2) El ofrecimiento de servicios orientados a negociar, tramitar, gestionar u ordenar la realización de cualquier tipo de operación con valores de oferta pública.

3) La realización de operaciones y actos tendientes a poner en contacto la oferta y demanda de valores (corretaje) de oferta pública.

4) La celebración de operaciones con valores de oferta pública por cuenta de clientes como comisionista, mandatario o con cualquier otro carácter, interviniendo en los actos jurídicos que correspondan en nombre propio o de sus clientes, y

5) La colocación primaria de valores en los mecanismos centralizados de negociación, conforme a lo establecido en esta ley.

Artículo 156.- Requisitos para la autorización. Para obtener autorización de la solicitud de inscripción en el Registro como intermediario de valores, las sociedades deberán cumplir los requisitos siguientes:

1) Poseer un capital suscrito y pagado mínimo de cincuenta millones de pesos dominicanos (RD$50,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana, y un patrimonio y garantías de riesgo requerido para efectuar las actividades descritas en el plan de negocios, al tipo de operaciones y actividades que realice de acuerdo a los rangos patrimoniales establecidos reglamentariamente.

2) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

3) Contar con oficinas, personal suficiente y competente, instalaciones, sistemas contables, de administración de riesgos, administrativos, de legitimación de activos y sistemas informáticos adecuados para desarrollar sus actividades.

4) Contar con miembros del consejo de administración, principales ejecutivos y empleados capaces para ejercer el comercio y habilitados para actuar de acuerdo a lo establecido en esta ley, con experiencia profesional comprobable, y

5) Los demás requisitos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 157.- Actividades autorizadas. Los intermediarios de valores estarán autorizados a realizar las actividades siguientes:

1) Negociar valores de oferta pública inscritos en el Registro por cuenta propia y de clientes.

2) Negociar valores de oferta pública por cuenta propia en el sistema electrónico de negociación directa.

3) Realizar operaciones de contado o a plazo en cualquier mecanismo centralizado de negociación o en el Mercado OTC.

4) Recibir valores y fondos de sus clientes para las operaciones del mercado de valores.

5) Operar cuentas propias o de clientes, abiertas y mantenidas en depósitos centralizados de valores autorizados.

6) Realizar operaciones de compraventas, reporto de valores, ventas en corto, préstamos de valores y préstamos de margen, con valores de oferta pública.

7) Ofrecer el servicio de operar cuentas mercantiles de valores de oferta pública por órdenes de sus clientes.

8) Promover y colocar valores de oferta pública.

9) Participar como agente estructurador en emisiones de oferta pública.

10) Realizar operaciones con instrumentos derivados por cuenta propia y de sus clientes.

11) Realizar colocaciones primarias de valores de oferta pública, conforme a las modalidades establecidas reglamentariamente.

12) Promover el registro de valores extranjeros de oferta pública en el Registro y en la rueda de negociación de valores extranjeros, en sujeción a lo establecido en el párrafo II del artículo 78 de esta ley.

13) Actuar como creadores de mercado.

14) Emitir valores de oferta pública.

15) Administrar carteras de sus clientes.

16) Realizar otras operaciones, actividades y servicios conexos a su objeto que demanden las nuevas prácticas financieras, previa aprobación del Consejo y en la forma que reglamentariamente se determine.

17) Asistir, informar u opinar siempre sobre operaciones del mercado de valores en materia de finanzas corporativas, efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos, fusiones, escisiones, adquisiciones, negociación de paquetes accionarios, compra y venta de empresas.

Párrafo: Las actividades mencionadas en este artículo y otras que sean compatibles con la intermediación de valores y que sean autorizadas por la Superintendencia, deberán realizarse conforme a esta ley y sus reglamentos, que determinarán los requisitos legales y de capital adicional y rangos e índices patrimoniales, las provisiones, garantías y reservas, indicadores de liquidez, solvencia, rentabilidad, apalancamiento, de gestión, entre otros.

Artículo 158.- Prohibiciones. Sin perjuicio de las prohibiciones que emanan de otras disposiciones de esta ley, los intermediarios de valores no podrán:

1) Realizar actividades fuera de aquellas autorizadas y contrarias a su objeto social.

2) Realizar negociaciones con valores no inscritos en el Registro.

3) Realizar operaciones con valores fuera de los mecanismos centralizados de negociación y del Mercado OTC reconocidos en esta ley.

4) Destinar los fondos o los valores que reciban de sus clientes a operaciones o fines distintos para los que les fueron confiados.

5) Garantizar rendimientos o asumir pérdidas de sus clientes.

6) Documentar indebidamente las órdenes instruidas por los clientes a ser colocadas en las bolsas de valores.

7) Adquirir valores que se les ordenó vender, así como vender de los suyos a quien les ordenó adquirir, sin la respectiva autorización expresa del cliente.

8) Utilizar dinero de los clientes para cumplir obligaciones pendientes, sean propias o de otros clientes; o compensar, con recursos que recibieron para comprar, o que se les entregare por los valores vendidos, con las cantidades que les adeude el cliente comprador o vendedor.

9) Utilizar en transacciones propias, los saldos positivos de una cuenta abierta por un cliente en una entidad de intermediación financiera, en detrimento de sus clientes o en beneficio de terceros.

10) Gravar los valores que mantengan en custodia por cuenta de sus clientes, sin contar con el consentimiento escrito de éstos.

11) Realizar transacciones en beneficio propio o de terceros, con el objeto de fijar o hacer variar artificialmente los precios.

12) Multiplicar las transacciones de forma innecesaria y sin beneficio para el cliente.

13) Atribuirse a sí mismo uno o varios valores cuando tengan clientes que los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones.

14) Anteponer la venta de valores propios, o de sus personas vinculadas, a los de sus clientes, en condiciones desfavorables para éstos, cuando éstos hayan ordenado vender la misma clase de valor en idénticas o mejores condiciones.

15) Anteponer la compra por cuenta propia, o de sus personas vinculadas, de un valor cuando exista una solicitud de compra formulada por un cliente respecto del mismo valor en iguales o mejores condiciones.

16) Actuar como intermediario de valores para la negociación, con valores emitidos por sí mismos.

17) Ejecutar transacciones, sin contar con el consentimiento previo del cliente.

18) Cobrar a los clientes tarifas y comisiones que no hayan sido previamente establecidas, acordadas y publicadas conforme a esta ley y sus reglamentos.

19) Proponer transacciones a sus clientes fuera del perfil del inversionista, y

20) Ejecutar las transacciones en los mecanismos centralizados de negociación y en el Mercado OTC, inobservando el deber de mejor ejecución.

Párrafo: Reglamentariamente se establecerán los mecanismos para asegurar que los intermediarios de valores no puedan realizar transacciones por cuenta propia, sus carteras administradas o para sus personas vinculadas, en mejores condiciones de precio que para sus clientes, así como inobservando el deber de mejor ejecución.

Artículo 159.- Obligaciones. Sin perjuicio de las disposiciones que se establezcan reglamentariamente, son obligaciones de los intermediarios de valores:

1) Contar con políticas de información a los inversionistas y deber de mejor ejecución, aprobadas por la Superintendencia.

2) Actuar bajo el deber de mejor ejecución cuando realice operaciones en el mercado de valores, adoptando las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para las operaciones de los clientes, teniendo en cuenta el tipo de cliente (inversionista profesional o no).

3) Informar a sus clientes, previo a realizar cualquier operación en el mercado de valores, de los diferentes mecanismos y mercados en los que sus órdenes de transacción o instrucciones pueden ser ejecutadas, así como de sus políticas de deber de mejor ejecución.

4) Ejecutar las órdenes de transacción o instrucciones en las condiciones especificadas por el cliente, cumpliendo con el deber de mejor ejecución.

5) Contar con procedimientos, controles y sistemas de gestión de transacciones que le permitan acreditar que las órdenes y operaciones encomendadas, fueron ejecutadas de conformidad con la política de ejecución de la entidad y en cumplimiento del deber de mejor ejecución, cuando el cliente, la Superintendencia, las entidades de autorregulación y las autoridades competentes, se lo soliciten.

6) Anteponer, al momento de ejecutar una transacción, los intereses de sus clientes a los intereses de los intermediarios de valores, sus carteras administradas y de sus personas vinculadas.

7) Ofrecer el mejor resultado posible en condiciones de mercado, cuando actúen como contraparte de inversionistas no profesionales en el Mercado OTC.

8) Mantener en forma permanente un patrimonio neto por lo menos igual al capital mínimo requerido y el capital adicional y rangos e índices patrimoniales, indicadores, provisiones, garantías y reservas establecidos reglamentariamente, de acuerdo a las actividades que realice.

9) Responder a sus clientes por los perjuicios o pérdidas que ellos o cualquiera de sus empleados, principales ejecutivos o personas que les presten servicios, les causaren como consecuencia de infracciones a esta ley o sus reglamentos; por causa de dolo, abuso de confianza, negligencia y, en general, por el incumplimiento de sus obligaciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que corresponda a las personas implicadas.

10) Informar a sus clientes cuando actúan como contraparte en sus transacciones.

11) Determinar el perfil del inversionista adecuado de sus clientes, y

12) Registrar las operaciones realizadas en el Mercado OTC por cuenta propia o de sus clientes, en los sistemas de registro de operaciones sobre valores.

Artículo 160.- Condiciones del deber de mejor ejecución. Cuando se trate de inversionistas no profesionales, el mejor resultado posible bajo el deber de mejor ejecución se evaluará con base en el precio de la operación o transacción en las condiciones de mercado al momento de su realización, obtenido después de restarle todos los costos asociados a la respectiva operación o transacción, cuando haya lugar a estos. Si existiera una instrucción específica del inversionista, el intermediario deberá ejecutar la orden siguiendo tal instrucción, procurando el mejor resultado posible. La instrucción se debe conservar por cualquier medio verificable.

Párrafo I: Para los inversionistas profesionales, el mejor resultado posible deberá tener en cuenta, el precio de la operación o transacción, los costos, el tiempo de ejecución, la probabilidad de la ejecución, y el volumen, entre otros. Si existiera una instrucción específica del inversionista, el intermediario deberá ejecutar la orden siguiendo tal instrucción, procurando el mejor resultado posible. La instrucción se debe conservar por cualquier medio verificable.

Párrafo II: Reglamentariamente se establecerán los parámetros que deberán cumplir las políticas de deber de mejor ejecución de los intermediarios de valores para la gestión de las instrucciones de los inversionistas, la forma de considerar los costos y comisiones asociados a la ejecución de las transacciones u operaciones, las reglas para la selección de los distintos mecanismos o mercados y la ejecución de las instrucciones en condiciones de mercado, así como los demás aspectos relativos al deber de mejor ejecución.

Artículo 161.- Responsabilidad. Los intermediarios de valores son responsables por:

1) La identidad y capacidad de actuación de los miembros de su consejo de administración, principales ejecutivos y su personal.

2) Las actuaciones dolosas o culposas, de los miembros de su consejo de administración, principales ejecutivos y de su personal durante el ejercicio de sus funciones o con ocasión de ellas, cuando sus actuaciones sean contrarias al ordenamiento jurídico y perjudiquen al mecanismo centralizado de negociación o Mercado OTC, a sus clientes o a terceros, y 3) Otros que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 162.- Reglas generales de contratación. Se requiere la suscripción de un contrato previo a cualquier operación con clientes, que precise el tipo y naturaleza de la prestación del servicio. La Superintendencia establecerá el contenido mínimo obligatorio de estos contratos.

Artículo 163.- Comisiones. Los intermediarios de valores determinarán libremente los montos de las comisiones que cobrarán por sus servicios. Dichas comisiones deberán ser informadas al público en general, a las bolsas de valores y a la Superintendencia de acuerdo a lo que se establezca para estos efectos.

Párrafo: El Consejo establecerá reglamentariamente los conceptos y tipos de comisiones que podrán ser cobrados a los clientes de los intermediarios de valores.

CAPÍTULO II

Contratos y Operaciones del Mercado Secundario

Artículo 164.- Operación de reporto. Se considera operación de reporto en el mercado de valores, la transferencia de la propiedad de valores de oferta pública al reportador, quien se obliga a transferir al reportado en un plazo igualmente convenido, la propiedad de otros valores del mismo emisor y clase, contra devolución del precio pagado, más un premio. El reporto debe celebrarse por escrito y se perfecciona con la entrega de los valores al reportador.

Artículo 165.- Contrato de préstamo de valores. Los intermediarios de valores podrán realizar operaciones de préstamos de valores de oferta pública con  otros intermediarios de valores o con sus clientes, siempre que el contrato conste por escrito y especifique las siguientes cláusulas y obligaciones mínimas a cargo del prestatario:

1) Obligación de devolver valores del mismo emisor, emisión, tipo y clase cuando el contrato lo establezca.

2) Obligación de pagar un premio por los valores recibidos en préstamo, y

3) El reembolso de los derechos generados por los valores recibidos en préstamo, incluyendo lo correspondiente a dividendos, intereses, amortizaciones, redenciones y cualquier otro derecho inherente al valor objeto del préstamo.

Artículo 166.- Venta en Corto. Se considera venta en corto, la operación en la cual un inversionista vende valores de oferta pública, que anteriormente ha tomado en préstamo, al amparo del artículo 165 de esta ley, con la obligación posterior de devolver valores del mismo emisor y clase, en un plazo previamente convenido.

Artículo 167.- Préstamos de margen. Los intermediarios de valores podrán celebrar contratos de préstamo de dinero a favor de sus clientes, únicamente con el fin de adquirir valores inscritos en el Registro, a cambio de una tasa de interés, con la garantía de valores de oferta pública del mencionado cliente.

Artículo 168.- Cuenta mercantil de valores. Es una cuenta que tiene por objeto la liquidación por compensación de cuentas deudoras y acreedoras como resultante de un saldo neto, en una fecha determinada de los créditos recíprocos producto de las operaciones de los intermediarios de valores con sus clientes en el mercado de valores.

Artículo 169.- Separación e independencia contable. El dinero y los valores que se encuentren en las cuentas mercantiles de valores, no forman parte de la garantía general de los acreedores de los intermediarios de valores y están separados, tanto jurídica como contablemente, del patrimonio del intermediario de valores o de otras cuentas mercantiles que éste administre. Tampoco serán objeto de medidas conservatorias o ejecutorias por parte de los acreedores de los intermediarios de valores, derivadas de la insolvencia o incumplimiento de sus obligaciones. Todo esto sin perjuicio de la responsabilidad de los intermediarios de valores por las operaciones que realicen en fraude de sus acreedores y de sus clientes.

Párrafo: Las cuentas mercantiles de valores se registrarán independientemente, y los activos y las operaciones de las cuentas de cada cliente se manejarán en contabilidades separadas, entre ellas y entre quiénes las administren.

Artículo 170.- Medidas de embargo. Las cuentas mercantiles de valores administradas por los intermediarios de valores no serán embargables en conjunto. Sólo podrá ser objeto de medidas de embargo, el monto específico que forme parte de los activos de un cliente en particular, siempre que éste haya sido debidamente identificado e individualizado el monto sujeto a embargo.

Artículo 171.- Acuerdos de compensación. Los intermediarios de valores en la estructuración de préstamos de margen, podrán celebrar con sus clientes o contrapartes acuerdos marco de compensación, en virtud del cual las partes acuerdan remitirse acreencias recíprocas en dinero o valores de oferta pública, con el cargo de acreditar al remitente por las remesas, y en caso de vencimiento anticipado o el cumplimiento de condiciones previstas contractualmente, a exigirse el saldo neto del producto de la liquidación de las operaciones remitidas. Este acuerdo de compensación debe constar por escrito.

Artículo 172.- Normativa complementaria. Para los contratos establecidos en este capítulo, así como cualquier otra relación contractual u operativa que se practique en el mercado de valores, se deberán cumplir los requisitos establecidos reglamentariamente, incluyendo el tipo de valores que podrán ser objeto de dichos contratos.

TÍTULO VIII

ASESORES DE INVERSIÓN

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 173.- Objeto y naturaleza. Los asesores de inversión del mercado de valores, son personas físicas o jurídicas que, sin fungir como intermediarios de valores, proporcionan de manera habitual y profesional asesoría en materia de inversión en valores de oferta pública inscritos en el Registro, análisis y recomendaciones de inversión de manera individualizada y las demás actividades autorizadas previstas en esta ley y sus reglamentos.

Párrafo: No se considerará asesoría de inversión para los fines de esta ley:

1) Las recomendaciones de carácter genérico y no personalizadas a terceros, que se puedan realizar en el ámbito de la suscripción y negociación de valores de oferta pública que se consideran comunicaciones de carácter general.

2) Las recomendaciones que se divulgan exclusivamente a través de medios de comunicación masivos dirigidos al público en general, y

3) La divulgación de información o explicación de las características y riesgos de una operación o producto financiero, o la elaboración de informes de inversiones o análisis financieros u otras formas de recomendación general, relativa a las operaciones sobre valores de oferta pública.

Artículo 174.- Autorización previa. Las personas que deseen ofrecer los servicios de asesoría de inversión, deberán inscribirse en el Registro y estar autorizadas por la Superintendencia, para lo cual deberán cumplir con los requisitos previstos reglamentariamente.

Párrafo I: En el caso de personas físicas, deberán ser calificadas profesionalmente y acreditar su capacidad técnica y experiencia profesional.

Párrafo II: En el caso de personas jurídicas, deben constituirse de acuerdo a lo dispuesto por la

Ley de Sociedades y prever en su objeto social la realización de actividades señaladas en el artículo anterior.

Artículo 175.- Actividades autorizadas. Los asesores de inversión estarán autorizados a realizar las actividades siguientes:

1) Asesorar en materia de inversión en valores de oferta pública.

2) Asesorar, informar u opinar sobre operaciones del mercado de valores en materia de finanzas corporativas, efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos, fusiones, escisiones, adquisiciones, negociación de paquetes accionarios, compra y venta de empresas.

3) Realizar investigación y seguimiento a emisores y ofertas públicas de valores inscritos en el Registro y dar recomendaciones a sus clientes, y

4) Realizar otras operaciones, actividades y servicios conexos que se determinen reglamentariamente.

Artículo 176.- Obligaciones. Sin perjuicio de las disposiciones que se establezcan reglamentariamente, son obligaciones de los asesores de inversión, las siguientes:

1) Conservar las recomendaciones formuladas y la información proporcionada sobre las actividades, servicios y productos financieros que ofrezcan.

2) Realizar un adecuado conocimiento de sus clientes, para lo cual deberán recabar información y documentación que acredite sus antecedentes, condiciones específicas, y actividad económica o profesional, y

3) Recabar la información y documentación que acredite plenamente la identidad de sus clientes para la celebración de contratos relativos a los servicios que presten.

Artículo 177.- Prohibiciones de los asesores de inversión. Los asesores de inversión no podrán:

1) Realizar oferta pública de valores.

2) Administrar carteras, mediante la gestión de portafolios de sus clientes.

3) Percibir cualquier tipo de remuneración proveniente de emisores por la promoción de sus valores o de personas vinculadas con tales emisores.

4) Percibir cualquier tipo de remuneración proveniente de intermediarios de valores. Esta prohibición no será aplicable cuando los asesores de inversiones presten servicios de asesoría a intermediarios de valores en carácter de sus clientes.

5) Recibir depósitos en administración o custodia o en garantía por cuenta de terceros, dinero o valores que pertenezcan a sus clientes, ya sea directamente de éstos, excepto que se trate de las remuneraciones por la prestación de sus servicios.

6) Garantizar rendimientos a sus clientes.

7) Actuar en contra del interés de sus clientes.

8) Actuar como cotitulares en los contratos de intermediación de sus clientes, y 9) Realizar actividades de intermediación de valores.

Párrafo: Los asesores de inversión responderán a sus clientes por los daños y perjuicios que les ocasionen, en los términos de las disposiciones aplicables, con motivo del incumplimiento a lo previsto en este artículo o a las obligaciones convenidas en los contratos de prestación de servicios que al efecto celebren.

TÍTULO IX

NORMAS Y PROCESOS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS CLIENTES

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 178.- Normas de conducta. Los representantes principales, ejecutivos y empleados de los intermediarios de valores y asesores de inversión, observarán las normas de conducta establecidas por esta ley y deberán:

1) Comportarse con diligencia, lealtad y transparencia en interés de sus clientes y en la defensa de la integridad del mercado.

2) Ofrecer la información adecuada en un lenguaje apropiado, a los fines de garantizar la comprensión por parte de sus clientes de los riesgos que involucra la suscripción, negociación con cada tipo de valor que se ofrece o la estrategia de inversiones propuesta, según corresponda.

3) Determinar si el cliente es apto para la transacción o la estrategia de inversión, según corresponda.

4) Desarrollar una gestión ordenada y prudente, cuidando de los intereses de los clientes como si fuesen propios y dando prioridad absoluta a los mismos, sin privilegiar a ninguno de ellos.

5) Notificar formalmente en todo momento a sus clientes, situaciones en las cuales puede haber un potencial conflicto de interés.

6) Mantener a sus clientes informados de forma adecuada y oportuna.

7) Disponer de los medios adecuados para realizar su actividad y tener establecidos los controles internos oportunos, para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los deberes y obligaciones que se disponen en esta ley y sus reglamentos, y

8) Otras conductas establecidas reglamentariamente.

Párrafo I: Los intermediarios de valores deberán:

1) Efectuar todas las operaciones por cuenta de sus clientes a través de los mecanismos centralizados de negociación o el Mercado OTC autorizados por esta ley, y

2) Actuar con el deber de mejor ejecución en la forma establecida en esta ley.

Párrafo II: Los asesores de inversión deberán:

1) Actuar en conformidad con los objetivos financieros de sus clientes, y

2) Divulgar expresamente cuando tienen posiciones o tienen intención de iniciar una posición por cuenta propia sobre valores sujetos a su análisis o recomendación.

TÍTULO X

CALIFICACIÓN DE RIESGO Y

SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

CAPÍTULO I

Obligatoriedad y Procedimiento de Calificación

Artículo 179.- Instrumentos financieros a calificarse. Será obligatoria y con cargo al emisor, la calificación de riesgo de los valores de oferta pública de renta fija y renta variable, según se establezca reglamentariamente.

Párrafo: Las sociedades calificadoras de riesgo, deberán publicar las calificaciones que efectúen una vez inscritos los valores en el Registro, con la periodicidad que se determine reglamentariamente y estarán sometidas a la regulación, supervisión y fiscalización de la Superintendencia.

Artículo 180.- Doble calificación. La Superintendencia, mediante resolución motivada, podrá requerir al emisor que designe una sociedad calificadora de riesgo distinta, a fin de que efectúe una nueva calificación, cuyo costo estará a cargo del emisor y podrá designar uno o más delegados para que asistan a las sesiones del comité de calificación, sin más función que la de verificar el cumplimiento de la ley y sus reglamentos durante el proceso de calificación.

Artículo 181.- Metodologías de calificación. Las metodologías de calificación empleadas por las sociedades calificadoras de riesgo, deberán ser registradas ante la Superintendencia. Un resumen de dichas metodologías, su uso o delegación en terceras personas en la realización de la debida diligencia en el desempeño de sus funciones y su historial de calificaciones, serán publicados por la calificadora en su página web. La calificación de riesgo deberá considerar los aspectos propios del emisor, la emisión y lo relativo al riesgo país.

CAPÍTULO II

Sociedades Calificadoras de Riesgo

Artículo 182.- Objeto, naturaleza jurídica y denominación. Las sociedades calificadoras de riesgo tienen como objeto realizar calificaciones de riesgo de sociedades y valores, y deberán obtener la autorización de inscripción en el Registro por parte de la Superintendencia.

Párrafo I: Las sociedades calificadoras de riesgo extranjeras que deseen ofrecer los servicios de calificación de riesgo en el mercado de valores, deberán igualmente solicitar la autorización de inscripción en el Registro, cumpliendo con los requisitos establecidos reglamentariamente.

Párrafo II: La denominación de la sociedad autorizada a operar en el mercado de valores como calificadora de riesgo, deberá anteponer o agregar la expresión “Sociedad Calificadora de Riesgo”.

Artículo 183.- Comité de calificación. Toda sociedad calificadora de riesgo deberá contar con un comité de calificación, integrado por al menos tres (3) miembros, quienes calificarán los valores. Reglamentariamente se establecerán los requisitos que deberán cumplirse para ser considerado como miembro del comité de calificación.

Párrafo: La opinión del comité de calificación no constituirá una recomendación para invertir, ni aval ni garantía de ninguna oferta pública de valores o su emisor.

Artículo 184.- Prohibiciones. Las sociedades calificadoras de riesgo no podrán:

1) Ofrecer asesoría para realizar una determinada oferta pública de valores.

2) Participar en el capital de los participantes del mercado de valores, y

3) Participar en la estructuración de oferta pública, asesoría de inversiones, reestructuración financiera, adquisición, fusiones y escisiones de sociedades.

Artículo 185.- Principio de independencia. Las sociedades de calificación adoptarán todas las medidas necesarias para velar porque la emisión de una calificación de riesgo sea realizada de forma independiente y no se vea afectada por ningún conflicto de intereses, ni ninguna relación comercial que involucren a la propia sociedad emisora de la calificación, sus administradores, analistas, empleados, o cualquier otra persona física cuyos servicios estén puestos a disposición o sometidos a control de la sociedad calificadora o cualquier persona que tenga, directa o indirectamente con ella un vínculo de control, en cumplimiento con lo establecido reglamentariamente.

Párrafo: Las sociedades calificadoras de riesgo no podrán calificar valores emitidos por personas vinculadas con ellas o con las cuales formen un grupo de interés económico o mantengan relaciones de dependencia o control. Tampoco podrán poseer, directamente o mediante otras personas, valores emitidos por las sociedades que califiquen.

Artículo 186.- Información privilegiada. Queda prohibido a las sociedades calificadoras de riesgo, los miembros de su consejo de administración, empleados, miembros del comité de calificación y todo el personal en general, utilizar información a la que tengan acceso en razón de su actividad, para beneficio personal, de la propia calificadora o de terceros. Tampoco podrán divulgar información que hubieren conocido en el ejercicio de sus actividades, con excepción de la calificación del valor.

Párrafo: Las sociedades calificadoras de riesgo deberán contar con un código de conducta, ajustado a los estándares internacionales exigidos en la materia, que rija la actuación de la propia sociedad, así como de los miembros del consejo de administración, los principales ejecutivos y profesionales especializados involucrados en el estudio, análisis, opinión y evaluación de los valores sobre los cuales presten sus servicios.

Artículo 187.- Normativa complementaria. Las sociedades calificadoras de riesgo, en adición a lo establecido en esta ley, deberán cumplir con lo dispuesto reglamentariamente que, como mínimo, incluirá disposiciones relativas a la calidad e integridad del proceso de calificación, independencia y manejo de conflictos de interés, transparencia, divulgación de información, así como manejo de información confidencial.

TÍTULO XI

AUDITORÍA EXTERNA

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 188.- Autorización. Las personas acreditadas que deseen ofrecer servicios de auditoría externa a los participantes del mercado de valores, deberán inscribirse en el Registro, para lo cual presentarán una solicitud de autorización e inscripción ante la Superintendencia.

Párrafo: Los auditores externos deberán utilizar en las auditorías que realicen a los participantes del mercado de valores principios y normas de auditoría generalmente aceptados, conforme se establezca reglamentariamente.

Artículo 189.- Suministro de información necesaria. Los participantes del mercado de valores estarán obligados a facilitar al auditor externo la información que fuere necesaria para realizar los trabajos de auditoría externa; asimismo, los auditores que realicen dichos trabajos, estarán obligados a requerir la información que precisen para formarse una opinión sobre los estados financieros, con base a una evaluación de la evidencia de la auditoría obtenida.

Artículo 190.- Principio de independencia. Los auditores externos deberán ser independientes de las entidades auditadas en el ejercicio de su función, debiendo abstenerse de actuar cuando su independencia, en relación con la revisión y verificación de los estados financieros u otros documentos contables, pudiera verse comprometida.

Párrafo I: Los auditores externos, para asegurar su independencia, deberán establecer las medidas de salvaguarda que permitan detectar las amenazas a la citada independencia, evaluarlas, reducirlas y, cuando proceda, eliminarlas. En cualquier caso, las medidas de salvaguarda serán adecuadas a la dimensión de la actividad de auditoría.

Párrafo II: Reglamentariamente se establecerán los principios de auditoría y ética que aplicarán los auditores externos, así como las reglas relativas al principio de independencia que deberán ser observadas.

Artículo 191.- Causas de inhabilitación. Se considerará que el auditor externo no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto de una sociedad o entidad auditada, y por ende no podrá firmar como auditor independiente o como firma de auditoría externa, cuando los miembros de su consejo de administración o principales ejecutivos y quienes firmen los informes de auditoría independiente, incurran en alguna de las circunstancias siguientes:

1) Ocupe un cargo en el consejo directivo o de administración, o haya ocupado algún cargo como empleado en la entidad auditada, por el período de seis (6) años previo a la auditoría.

2) Participe en el proceso de toma de decisiones de la sociedad auditada.

3) Tenga interés financiero y comercial directo o indirecto en la entidad auditada.

4) Existan vínculos de matrimonio, de consanguinidad hasta el tercer grado, incluidos los cónyuges de aquellos con quienes mantengan estos últimos vínculos, con los empleados, los miembros del consejo de administración o los responsables del área económica financiera de la entidad auditada.

5) Haya sido encargado de la contabilidad o preparación de los estados financieros u otros documentos contables de la entidad auditada.

6) Perciba honorarios derivados de la prestación de servicios de auditoría y otros servicios prestados a la entidad auditada, siempre que éstos constituyan un porcentaje significativo, según se establezca reglamentariamente, del total de los ingresos anuales de la firma auditora, considerando la media de los últimos tres (3) años, y

7) Otros supuestos establecidos reglamentariamente o por la Federación Internacional de Contadores (IFAC).

Artículo 192.- Excepción para la prestación de otros servicios. No obstante lo dispuesto en el numeral 6) del artículo anterior sobre causas de inhabilitación, la Superintendencia podrá autorizar a los auditores externos la prestación de los servicios de asesoramiento fiscal y tributario, y los servicios de valoración, que incluyen las valoraciones realizadas en relación con servicios actuariales, siempre y cuando cumplan con los requisitos siguientes:

1) No tengan un efecto directo o tengan un efecto de baja participación relativa, por separado o de forma agregada, en los estados financieros auditados.

2) La estimación del efecto en los estados financieros esté documentada de forma exhaustiva y explicada en el informe a presentar al consejo de administración o a los accionistas o al comité de auditoría de la sociedad auditada, y

3) Respeten los principios de independencia establecidos en esta ley, sus reglamentos, y por la Federación Internacional de Contadores (IFAC).

Artículo 193.- Sistemas de control de calidad. Los auditores externos estarán sujetos a un sistema de control de calidad que al menos establezca lo siguiente:

1) La obligación de preparar un informe en el que figuren las principales conclusiones de control de calidad.

2) La obligación de revisarse anualmente.

3) La obligación de implementación, en el plazo dispuesto por la Superintendencia, de las recomendaciones de los controles de calidad, y 4) Otros que se determinen reglamentariamente.

Artículo 194.- Deber de secreto y acceso a la documentación. La empresa de auditoría y las personas que hayan intervenido en la realización de la auditoría estarán obligadas a mantener el secreto de toda la información que conozcan en el ejercicio de su actividad, no pudiendo hacer uso de la misma para finalidades distintas de las de la propia auditoría, aún luego de abandonar sus funciones.

Artículo 195.- Responsabilidad y diligencia. Los auditores externos inscritos en el Registro y los auditores que participan en el proceso de auditoría de un participante del mercado de valores, deben aplicar la diligencia profesional debida en la realización de las auditorías que se le encarguen.

Párrafo I: En adición a las responsabilidades establecidas en la normativa aplicable de la profesión y en el derecho común, los auditores externos responderán por los daños y perjuicios que ocasionen a los participantes del mercado de valores que los contrate, cuando:

1) Proporcionen un dictamen u opinión que contenga errores, vicios u omisiones que en razón de su profesión u oficio debieran formar parte del análisis, evaluación o estudio que dio origen al dictamen u opinión.

2) Omitan información relevante de la que tengan conocimiento, cuando deba contenerse en su dictamen u opinión o ser informada a la autoridad competente.

3) Incorporen información falsa o que induzca a error, o bien, adecúen el resultado con el fin de aparentar una situación distinta de la que corresponda a la realidad.

4) Recomienden la celebración de alguna operación, optando dentro de las alternativas, en su caso existentes, por aquélla que, a sabiendas, habrá de generar efectos patrimoniales notoriamente perjudiciales para la sociedad o para un determinado grupo de accionistas o inversionistas, y

5) Sugieran, acepten, propicien o propongan que una determinada transacción se registre en contravención a los principios contables de alta calidad que reconozca la Superintendencia o la regulación del mercado de valores.

Párrafo II: Las acciones por los actos a que se refiere este artículo se ejercerán sin perjuicio de los procedimientos administrativos, civiles y penales a los que hubiere lugar por parte del Consejo o la Superintendencia, en el ámbito de sus competencias.

Párrafo III: La realización de actividades en contravención con lo dispuesto en este artículo, será considerado como una infracción muy grave, según lo dispuesto en esta ley.

TÍTULO XII

SOCIEDADES PROVEEDORAS DE PRECIOS

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 196.- Objeto, naturaleza jurídica y denominación. Las sociedades proveedoras de precios deberán constituirse con apego a las disposiciones de la Ley de Sociedades y tienen como objeto la prestación del servicio de cálculo, determinación de los precios y tasas de valuación de valores. El nombre de la sociedad deberá tener antepuestas o agregadas, según corresponda, la expresión “Sociedad Proveedora de Precios”.

Artículo 197.- Requisitos para la autorización. Previo a su funcionamiento, las sociedades proveedoras de precio deberán solicitar su inscripción en el Registro y cumplir los requisitos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 198.- Funciones. Son funciones de las sociedades proveedoras de precios, las siguientes:

1) Brindar el servicio de cálculo de índice y de métricas de riesgos y capacitaciones relacionadas a la valuación de valores.

2) Determinar las tasas de rendimiento de instrumentos de renta variable, y 3) Otras que se determinen reglamentariamente.

Párrafo: No se considerará como suministro de precios, la transmisión exclusiva o difusión de cualquier tipo de precios respecto de valores o índices, por medios electrónicos, de telecomunicaciones o impresos, realizados por personas físicas o jurídicas que no sean sociedades proveedoras de precios inscritas en el Registro.

Artículo 199.- Metodologías de valuación. Todas las metodologías de valuación empleadas por las sociedades proveedoras de precios, deberán ser registradas ante la Superintendencia. Un resumen de dichas metodologías será publicado por la sociedad proveedora en su página web.

Párrafo: Reglamentariamente se establecerán los requisitos que se deberán observar para la elaboración de las metodologías de valuación.

Artículo 200.- Comité de valuación. Toda sociedad proveedora de precios deberá contar con un comité de valuación integrado al menos por tres (3) miembros, a los que les competerá determinar y certificar el precio determinado de los valores de oferta pública.

Párrafo I: Reglamentariamente se establecerán los requisitos que se deberán observar para la composición y funcionamiento del comité de valuación.

Párrafo II: Al menos un tercio (1/3) de los miembros del comité de valuación habrá de ser miembro independiente.

Artículo 201.- Valores a valuar. Las sociedades proveedoras de precios valuarán los valores inscritos en el Registro y otros valores que se determinen reglamentariamente.

Párrafo: En caso de no existir una sociedad proveedora de precios que ejerza las funciones dispuestas en esta ley, el Consejo emitirá los lineamientos para la valoración de los valores referidos en el encabezado de este artículo.

TÍTULO XIII

CAMBIO DE CONTROL, FUSIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

DE LOS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 202.- Ámbito de aplicación. Las disposiciones de este título serán aplicables a todas las personas jurídicas participantes del mercado de valores inscritos en el Registro.

Párrafo: Los emisores, auditores externos, calificadoras de riesgo, asesores de inversión y proveedoras de precios que se sometan a un cambio de control, fusión, reestructuración, disolución y liquidación, se regirán por las disposiciones de su normativa sectorial o, en su defecto, por las disposiciones de derecho común en la materia, sin perjuicio del deber de información y actualización de las informaciones frente a los inversionistas y el Registro, según se establezca reglamentariamente.

Artículo 203.- Cambio de control. Para los fines de esta ley, se entenderá como un cambio de control accionario cuando se transfiera el diez por ciento (10%) o más de las acciones de la entidad.

Párrafo: Los cambios en el control accionario deberán ser previamente sometidos a la

Superintendencia o al Consejo, en el ámbito de sus competencias, quienes verificarán que dicho cambio de control no produzca efectos que pudieren contravenir la normativa vigente y que se hayan cumplido los requisitos establecidos reglamentariamente.

Artículo 204.- Fusión. La fusión de dos o más entidades participantes del mercado de valores con el mismo objeto social, requerirá de la autorización previa del Consejo o de la Superintendencia, en el ámbito de sus facultades, sujeto al cumplimiento de lo establecido por la Ley de Sociedades, esta ley y sus disposiciones reglamentarias.

Artículo 205.- Intervención administrativa. La Superintendencia, mediante resolución motivada podrá intervenir administrativamente a las entidades participantes del mercado de valores, tomar control de sus bienes y asumir su administración en los términos que considere pertinentes, en cualquiera de los casos siguientes:

1) A solicitud fundamentada de la propia entidad.

2) No se hayan subsanado de manera satisfactoria y dentro de los plazos otorgados, las deficiencias notificadas por la Superintendencia en ocasión de sus facultades de supervisión e inspección, cuando se trate de actuaciones que impliquen infracciones muy graves o graves.

3) El patrimonio de la entidad hubiere resultado afectado al punto de no cumplir con los requisitos de capitalización, índices patrimoniales y liquidez establecidos reglamentariamente.

4) Hubiere llevado a cabo sus operaciones de manera negligente, fraudulenta o ilegal.

5) Cuando le resultare imposible continuar con sus operaciones sin poner en peligro los recursos de terceros.

6) Cuando se encontrare en estado de suspensión de pagos.

7) Cuando después de ser requerida debidamente, se negare a exhibir los registros contables de sus operaciones, u obstaculizare de algún modo su inspección por la Superintendencia.

8) Cuando su activo no resultare suficiente para satisfacer íntegra y oportunamente sus pasivos.

9) Cuando la Superintendencia lo juzgare conveniente por haberse demorado indebidamente la liquidación voluntaria.

10) Hubiere incurrido en infracciones muy graves a esta ley.

11) Existan indicios fundados de que la entidad se encuentre en una situación de excepcional gravedad que ponga en peligro su estabilidad, liquidez o solvencia.

12) Exista una situación fundada de excepcional gravedad que ponga en grave peligro el equilibrio patrimonial de la entidad o el patrimonio de sus clientes, o que afecte a la estabilidad del sistema financiero o al interés general, o

13) Cuando la verdadera situación de la entidad no pueda deducirse de su contabilidad.

Párrafo I: Los parámetros para admitir la intervención son los siguientes:

1) Proteger los derechos de los inversionistas.

2) Prevenir y manejar el riesgo sistémico del mercado de valores, y

3) Preservar el buen funcionamiento, la equidad, la transparencia, la disciplina y la integridad del mercado de valores y, en general, la confianza del público en el mismo.

Párrafo II: La intervención administrativa podrá adoptar las modalidades siguientes:

1) Supervisión de la gestión, en cuyo caso los miembros de los órganos administrativos o de gestión de la sociedad permanecen en sus cargos, reportando a la Superintendencia las medidas que tome para subsanar las causales de la intervención, y

2) Participación en la gestión, en cuyo caso deberá ser autorizada previamente por el Consejo quien designará uno o más interventores.

Párrafo III: Previo a la intervención administrativa con participación en la gestión, la Superintendencia deberá llevar a cabo el proceso de intervención por supervisión de la gestión, cuyos resultados deberán ser presentados al Consejo.

Artículo 206.- Nombramiento del interventor. En la resolución que decrete la intervención administrativa con participación en la gestión, el Consejo designará el o los interventores que estime necesarios, a fin de que ejerzan la representación legal, la administración y el control de la entidad intervenida inscrita en el Registro. Dichos interventores deberán responder e informar del progreso de su gestión a la Superintendencia.

Artículo 207.- Restablecimiento de la entidad intervenida. Si durante el período de la intervención fuere subsanada la causa que la originó, el interventor o los interventores podrán solicitar su suspensión a la Superintendencia, quien la presentará al Consejo, para su conocimiento dentro del plazo establecido reglamentariamente. En caso de ser aprobada, la administración y el control de la entidad intervenida serán retornados a sus administradores.

Artículo 208.- Liquidación administrativa. Si una vez concluida la intervención, el Consejo ordenara la liquidación de la entidad, la Superintendencia asumirá el proceso de liquidación administrativa de la misma.

Párrafo I: La liquidación administrativa comprenderá el conjunto de operaciones jurídicas y contables, destinadas a la realización del activo en forma expedita y a pagar el pasivo de la entidad, hasta la concurrencia de sus activos, con la finalidad de extinguir sus negocios sociales pendientes.

Párrafo II: Aprobada la liquidación, la entidad conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos tendientes a la liquidación administrativa, conforme a las disposiciones de este capítulo y sus reglamentos.

Artículo 209.- Determinación del patrimonio. En el proceso de liquidación administrativa se procederá a determinar el patrimonio de la sociedad, con la finalidad de formar la masa que comprenderá la totalidad de los activos y pasivos para obtener los saldos acreedores y deudores, previa realización de los actos y procedimientos inherentes a conocer el valor patrimonial de la entidad.

Artículo 210.- Designación del liquidador. Aprobada la liquidación administrativa de la entidad, la Superintendencia designará una o más personas físicas a fin de que asuman las funciones que, como liquidadores, asigna la normativa vigente sobre la materia.

Párrafo I: El liquidador tendrá a su cargo la guarda, custodia y administración de los bienes que se encuentren en poder de la entidad en liquidación o que conformen la masa de ésta y será responsable por las actuaciones realizadas en contravención a las disposiciones especiales que regulan el proceso de liquidación administrativa. En tal sentido, cualquier sanción impuesta al liquidador, no otorgará a éste acción alguna contra la entidad en liquidación.

Párrafo II: Los interventores y liquidadores deberán cumplir con los requisitos establecidos en los reglamentos de esta ley para su designación, función y actuación.

Artículo 211.- Masa de la liquidación. Integrarán la masa de la liquidación todos los bienes y los derechos, presentes y futuros, que sean propios de la entidad en liquidación.

Párrafo I: Los activos de los patrimonios autónomos y las cuentas mercantiles de valores que administre la entidad en liquidación, no se reputarán como parte del patrimonio de esta última y en ningún caso podrán ser usados para satisfacer obligaciones de la entidad ante sus acreedores.

Párrafo II: La administración de los patrimonios autónomos será transferida a otra entidad de igual objeto. El dinero y los valores de los clientes deberán entregarse a dichos clientes inmediatamente después de haberse acordado la liquidación administrativa.

Artículo 212.- Disolución y liquidación voluntaria. La disolución y liquidación voluntaria de un participante del mercado de valores, sólo afectará a su propio patrimonio y no a los patrimonios autónomos ni a las cuentas de terceros que se encuentren bajo su administración.

Párrafo: La disolución y liquidación voluntaria de un participante del mercado de valores deberá ser aprobada por el Consejo. En caso de aprobación, se procederá conforme a las previsiones de la Ley de Sociedades y la normativa vigente sobre la materia.

Artículo 213.- Efectos de la reestructuración, disolución y liquidación. Los contratos sobre valores objeto de oferta pública originados con anterioridad a la solicitud de reestructuración, disolución o liquidación, pero con fecha de liquidación de la operación posterior a ésta, se excluyen de las acciones judiciales, administrativas o arbitrales ejercidas contra el participante deudor tendentes al cobro, y a la condenación del pago de sumas de dinero o a la resolución de contratos por falta de pago, por parte de los acreedores con acreencias originadas con anterioridad a dicha solicitud.

TÍTULO XIV

RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA Y PROTECCIÓN A LOS INVERSIONISTAS

CAPÍTULO I

Gobierno Corporativo para las

Entidades Participantes del Mercado de Valores

Sección I

Ámbito de aplicación

Artículo 214.- Ámbito de aplicación. Los participantes inscritos en el Registro, deberán, en adición a lo dispuesto por la Ley de Sociedades y esta ley, adoptar un código de gobierno corporativo y observar el reglamento que al efecto dicte el Consejo.

Párrafo: Las disposiciones de este capítulo son de cumplimiento voluntario para los asesores de inversión, los auditores externos, las sociedades proveedoras de precios, las sociedades calificadoras de riesgos y los emisores de valores de renta fija.

Sección II

Disposiciones comunes sobre gobierno corporativo

Artículo 215.- Divulgación de datos y transparencia. La información que deben divulgar los participantes del mercado de valores incluirá, como mínimo, la relativa a:

1) Los resultados financieros y de operación de la sociedad, auditados por un auditor independiente, inscrito en el Registro.

2) La política de remuneraciones aplicada a los miembros del consejo de administración y principales ejecutivos.

3) Las operaciones de partes vinculadas.

4) Los factores de riesgo previsibles, y

5) La política de gobierno corporativo y el proceso empleado para su implantación.

Párrafo: La información deberá ser elaborada y divulgada de acuerdo con lo establecido en esta ley, sus reglamentos y la Ley de Sociedades.

Artículo 216.- Funciones del consejo de administración. El consejo de administración de los participantes del mercado de valores deberá desempeñar las funciones principales siguientes:

1) Revisar y orientar la estrategia de la empresa, incluyendo los principales planes de actuación, la política de riesgos, los presupuestos anuales, el establecimiento de objetivos en materia de resultados y la supervisión de los desembolsos de capital, las adquisiciones y desinversiones de mayor cuantía.

2) Controlar la eficacia de las prácticas de gobierno de la sociedad y la introducción de los cambios necesarios.

3) Seleccionar, retribuir, controlar y, en su caso, sustituir a los principales ejecutivos, así como supervisar los planes de sucesión, cuando aplique.

4) Alinear la retribución a los principales ejecutivos, cuando aplique, y miembros del consejo de administración, con los intereses a largo plazo de la sociedad y de los accionistas.

5) Controlar y solucionar conflictos potenciales de interés entre los principales ejecutivos, miembros del consejo de administración y accionistas, incluida la utilización indebida de los activos de la empresa y los abusos en operaciones de partes vinculadas, conforme a esta ley y sus reglamentos, los estatutos sociales y reglamentos internos de los participantes del mercado.

6) Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y financieros de la sociedad, incluida la auditoría independiente y la disponibilidad de sistemas de control adecuados y, en particular, de sistemas de gestión de riesgos, y

7) Establecer comités de apoyo permanentes, como mínimo, de auditoría, de nombramiento y remuneraciones, y de manejo de riesgos.

Artículo 217.- Miembros del consejo de administración. El consejo de administración de los participantes del mercado de valores, estará integrado por un número impar de miembros, que no podrá ser menor de cinco (5).

Artículo 218.- Actuación de los miembros del consejo de administración. A los miembros del consejo de administración de los participantes del mercado de valores, les aplicarán altos niveles de ética y actuarán de manera completamente informada, de buena fe y con la debida diligencia y cuidado, disponiendo de información completa y en resguardo de los intereses de la sociedad y de los accionistas.

Párrafo: Los miembros del consejo de administración y los principales ejecutivos de los participantes del mercado de valores, deberán poner en conocimiento del consejo de administración y de la Asamblea de Accionistas, cualquier interés material que pudieran tener de forma directa, indirecta o por cuenta de terceros, en cualquiera de las transacciones o asuntos que afecten directamente a la sociedad.

Artículo 219.- Inhabilidades. No podrá ser miembro del consejo de administración, gerente general, administrador o ejecutivo de un participante del mercado de valores quien:

1) Sea asesor, funcionario o empleado de las Superintendencias del Mercado de Valores, de Bancos, de Seguros o de Pensiones, del Banco Central o de la Junta Monetaria.

2) No se encuentre en pleno ejercicio de sus derechos civiles o impedidos de manera expresa por cualquier ley, reglamento o resolución emanada de cualquier poder del Estado u organismo autónomo descentralizado.

3) Sea persona física que formen parte del consejo de administración o ejerza funciones dentro de otro participante del mercado de valores, excepto que pertenezca al mismo grupo financiero.

4) Haya sido condenado, mediante sentencia definitiva con el carácter de la cosa irrevocablemente juzgada, por la comisión de cualquier hecho de carácter penal o por delitos contra la propiedad, el orden público y la administración tributaria.

5) Haya sido declarado en estado de quiebra o bancarrota, insolvencia o cesación de pagos, durante los tres (3) años anteriores a su designación.

6) Sea responsable de quiebras, por culpa o dolo, en sociedades en general y que hubiera ocasionado la intervención de sociedades del sistema financiero, durante los tres (3) años anteriores a su designación.

7) Haya cometido una falta grave o negligencia en contra de las disposiciones de la Junta Monetaria, de las Superintendencias del Mercado de Valores, de Bancos, de Seguros, de Pensiones u otras instituciones de similares competencias, durante los tres (3) años anteriores a su designación.

8) Haya sido declarado, conforme a procedimientos legales, culpable de delitos económicos.

Artículo 220.- Prohibiciones a los miembros del consejo de administración. Los miembros del consejo de administración de los participantes del mercado de valores, deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que se establecen a continuación:

1) Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos físicos o electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Superintendencia.

2) Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos físicos o electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la sociedad a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.

3) Presentar a la Superintendencia documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto.

4) Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerarlos o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero.

5) Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público en general, a sabiendas de que es falsa o induce a error, sobre la sociedad o personas jurídicas que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas u ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.

6) Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas jurídicas que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.

7) Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que en términos de esta ley deba ser divulgada a la Superintendencia y al público en general, excepto lo establecido en esta ley como hecho reservado, y

8) Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas jurídicas que ésta controle. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos o inexactos cuando la Superintendencia, en el ejercicio de sus facultades, requieran información relacionada con los registros contables y la sociedad o personas jurídicas que ésta controle no cuenten con ella, y no se pueda acreditar la información que sustente los registros contables.

Párrafo: La realización de actividades en contravención a lo dispuesto en este artículo será considerada infracción muy grave.

Artículo 221.- Informe anual de gobierno corporativo. El consejo de administración de los participantes del mercado de valores deberá aprobar, remitir y publicar, por los medios que disponga la Superintendencia, un informe anual de gobierno corporativo. Dicho informe será de carácter público y la Superintendencia establecerá su contenido mínimo.

Artículo 222.- Normativa complementaria. Reglamentariamente se regularán todos los aspectos relativos al gobierno corporativo de los participantes del mercado de valores.

Sección III

Disposiciones relativas a las sociedades cotizadas

Artículo 223.- Divulgación de información. En adición a las obligaciones sobre divulgación de datos y transparencia establecidas en este capítulo, las sociedades cotizadas deben divulgar la información siguiente:

1) La titularidad de los grupos de control de acciones y de derechos de voto.

2) Los objetivos de la sociedad.

3) Información relativa a los miembros del consejo de administración, incluidos sus méritos, el proceso de selección, los cargos directivos desempeñados en otras sociedades y si son o no considerados como miembros independientes, y

4) La política de distribución de dividendos de la sociedad.

Párrafo: La información deberá ser elaborada y divulgada de acuerdo con lo establecido en esta ley, sus reglamentos y la Ley de Sociedades.

Artículo 224.- Miembros del consejo de administración. En adición a lo establecido en este capítulo, una quinta parte (1/5) de los miembros del consejo de administración de las sociedades cotizadas deberá ser independiente.

Párrafo: Reglamentariamente se podrán establecer porcentajes mayores de miembros independientes, en base a la cantidad de acciones ofrecidas a través de oferta pública u otros criterios establecidos por el Consejo.

Artículo 225.- Calidad de independiente. Los miembros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando además que puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados, directa o indirectamente, a intereses personales, patrimoniales o económicos. Para los fines de esta ley, no se considerarán miembros independientes las personas relacionadas a la sociedad cotizada y a sus vinculados.

Párrafo I: La asamblea de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus miembros.

Párrafo II: Los miembros independientes que durante su mandato dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del consejo de administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho consejo.

Artículo 226.- Actuación de los miembros del consejo de administración. Los miembros del consejo de administración de las sociedades cotizadas serán responsables, cuando causen daños patrimoniales a la sociedad o a las personas jurídicas que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando:

1) Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del consejo de administración y, en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se trate.

2) No revelen al consejo de administración o, en su caso, a los comités de los que formen parte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

3) Incumplan los deberes que les impone esta ley, sus reglamentos de aplicación o los estatutos de la sociedad.

Párrafo: Las funciones de presidente del consejo de administración y de presidente de la sociedad deben estar separadas y no recaer sobre la misma persona.

Sección IV

Disposiciones relativas a las sociedades administradoras de mecanismos

centralizados de negociación

Artículo 227.- Incompatibilidades. No podrán ser miembros del consejo de administración, principales ejecutivos, comisarios de cuentas, gerentes de una sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación, las personas físicas que no tengan experiencia en materias económicas, financieras o mercantiles o conocimiento del mercado de valores, en grado compatible con las funciones a desempeñar.

Artículo 228.- Comités de apoyo. El consejo de administración de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, deberá designar comités permanentes de apoyo, como mínimo, de ética, de auditoría y riesgos, y de gobierno corporativo.

Artículo 229.- Reglas internas de conflicto de interés. El consejo de administración de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, deberá contar con un Código de manejo de conflictos de interés y de operaciones entre partes vinculadas aprobado por la Superintendencia.

Párrafo I: Obligatoriamente los miembros del consejo de administración deben excusarse de votar sobre asuntos de su propio interés, las personas jurídicas o quienes las representen, o de sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad.

Párrafo II: Las dos terceras partes (2/3) del consejo de administración, deberá estar compuesto de miembros independientes.

CAPÍTULO II

Asamblea de Tenedores de Valores y

Representante de Tenedores de Valores

Sección I

Asamblea de Tenedores de Valores

Artículo 230.- Asamblea de tenedores de valores. Los tenedores de valores de oferta pública de una misma emisión, estarán agrupados en masa con personalidad jurídica de carácter civil, para la defensa de sus intereses comunes, en una asamblea que tendrá un representante designado. Se reconocen las asambleas de tenedores de valores siguientes:

1) Asamblea de obligacionistas, la establecida en la Ley de Sociedades.

2) Asamblea de tenedores de valores de procesos de titularización, la integrada por tenedores de valores titularizados o valores de fideicomiso, según corresponda, y,

3) Asamblea de aportantes de fondos de inversión cerrados, la integrada por los aportantes de fondos de inversión cerrados.

Artículo 231.- Designación. Será obligatorio el nombramiento y existencia del representante de tenedores de valores, y será:

1) El representante de la masa de obligacionistas, es el establecido en la Ley de Sociedades.

2) El representante de la masa de tenedores de valores de procesos de titularización. Su designación inicialmente es realizada por la sociedad titularizadora, en su caso, por el fiduciario, mediante la suscripción del contrato entre éste y su representante. Representa a la asamblea de tenedores de valores titularizados o valores de fideicomiso, según corresponda, y,

3) El representante de la masa de aportantes en fondos de inversión cerrados. Su designación inicialmente es realizada por la sociedad administradora de fondos de inversión mediante la suscripción del contrato con dicho representante. Representa a la masa de aportantes de fondos de inversión cerrados y actúa en defensa de los intereses de dichos aportantes.

Sección II

Representante de Tenedores de Valores

Artículo 232.- Normas aplicables. El representante de tenedores de valores estará sujeto a todas las disposiciones que se establecen respecto a él en la Ley de Sociedades, esta ley y sus reglamentos, y a las que le corresponden como mandatario, de conformidad con lo previsto en el Código Civil de la República Dominicana y a las que prevean los contratos respectivos y las asambleas de tenedores de valores.

Artículo 233.- Inhabilidades para los representantes de la masa de tenedores. No podrán fungir como representantes de la masa de tenedores de valores:

1) El emisor o las personas jurídicas o físicas vinculadas a éste, así como sus ascendientes y descendientes hasta el tercer grado de consanguinidad y cónyuges.

2) Quienes tengan conflicto de interés conforme lo define esta ley.

3) Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos del emisor, u otorguen mecanismos de cobertura o garantías a las emisiones.

4) Las personas, sociedades o asociaciones que no tengan domicilio en el territorio nacional.

5) Las personas a las cuales les hayan sido retirado el derecho de dirigir, administrar o gestionar una sociedad a cualquier título, o

6) Quienes hayan incumplido sus obligaciones como representantes de la masa de tenedores de valores en otra emisión de valores.

Artículo 234.- Remuneración. La función de representante de la masa de tenedores de valores será remunerada con cargo exclusivo al emisor o al patrimonio autónomo, según corresponda, aspecto que deberá constar en los respectivos contratos.

Artículo 235.- Acción legal del representante a nombre de la masa de tenedores de valores. Las demandas incoadas, que persigan la exigibilidad y cobro de una o más obligaciones de una emisión, por causa de mora en el pago, por infracción de las demás obligaciones establecidas en los contratos, prospectos de emisión o actos constitutivos respectivos o por cualquier otra causa, podrán realizarse por el representante, previo acuerdo de la asamblea de tenedores de valores, de conformidad con lo establecido en esta ley, sus reglamentos y la Ley de Sociedades.

Sección III

Funcionamiento de la Asamblea de Tenedores de Valores

Artículo 236.- Aviso, convocatoria, votación y reglas de funcionamiento. El aviso, convocatoria, votación y reglas de funcionamiento de la asamblea de tenedores de valores, serán realizados de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades.

Párrafo I: La Superintendencia podrá convocar a la asamblea de tenedores de valores u ordenar su convocatoria al emisor, cuando ocurran hechos que deban ser conocidos por los inversionistas o que puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante, o que se revoque su nombramiento.

Párrafo II: La Superintendencia podrá suspender, por resolución fundamentada, la convocatoria a la asamblea de tenedores de valores o la asamblea misma, cuando fuere contraria a la ley, las disposiciones reglamentarias, normativas o el acto constitutivo, según corresponda.

Párrafo III: Para el caso de titularización y fondos de inversión cerrados, la asamblea podrá también ser convocada por el administrador de procesos de titularización o la sociedad administradora de fondos de inversión, según corresponda. La Superintendencia podrá establecer mayorías decisorias especiales para tratar temas específicos de relevancia según las características de los procesos de titularización o de los fondos de inversión cerrados y la importancia de las decisiones a tomarse.

Artículo 237.- Derechos de los tenedores de valores. Son derechos de los tenedores de valores:

1) Percibir el monto que representen los valores conforme a lo establecido en los respectivos contratos, en el reglamento de emisión, el prospecto de emisión y otros documentos constitutivos de la oferta pública de valores.

2) Participar con voz y voto en las asambleas de tenedores de valores, con los derechos que establecen esta ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los respectivos contratos, en el reglamento de emisión, el prospecto de emisión y otros documentos constitutivos de la oferta pública de valores.

3) Ser titulares y ejercer los derechos resultantes de una liquidación del emisor de obligaciones, del patrimonio autónomo, conforme con los derechos que establecen esta ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los respectivos contratos, en el reglamento de emisión, el prospecto de emisión y otros documentos constitutivos de la oferta pública de valores, y

4) Los demás derechos descritos en esta ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los respectivos contratos, en el reglamento de emisión, el prospecto de emisión y otros documentos constitutivos de la oferta pública de valores.

Párrafo: En ningún caso los tenedores de valores titularizados, de valores de fideicomiso o los participantes de los fondos de inversión cerrados, serán responsables por las obligaciones y compromisos contraídos por la sociedad titularizadora, la fiduciaria, el originador o la sociedad administradora de fondos de inversión, según corresponda.

CAPÍTULO III

Revelación y Uso de la Información

Artículo 238.- Información. Las personas físicas y jurídicas inscritas en el Registro, están obligadas a remitir a la Superintendencia la documentación que ésta le requiera en materia financiera, administrativa, económica, contable y legal. La Superintendencia podrá requerir la corrección, precisión o complementación de toda la información que deba ser inscrita en el Registro, cuando estime que la misma es incompleta, inexacta o falsa, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones establecidas en esta ley.

Párrafo I: Los participantes afiliados a las entidades de autorregulación, estarán igualmente obligados a remitir a dichas entidades cualquier información que les sea requerida en el ámbito de sus facultades de supervisión.

Párrafo II: La obligación de informar del participante del mercado de valores, inicia a partir de su inscripción en el Registro y concluye con su exclusión del mismo.

Párrafo III: En el caso de emisores, la suspensión de la negociación de un valor no los exime del cumplimiento de la obligación de remisión de información a que se refiere este artículo.

Artículo 239.- Información financiera. El registro, la elaboración y presentación de los estados financieros de los participantes del mercado de valores, deberá llevarse con apego a los principios contables de alta calidad que reconozca la Superintendencia.

Artículo 240.- Archivos y registros. Los participantes del mercado de valores deben conservar adecuadamente su documentación y sus registros contables. La información, el tiempo y la forma de conservación de estos archivos y sus registros, serán establecidos reglamentariamente.

Artículo 241.- Hecho relevante. Los participantes del mercado de valores están obligados a hacer de conocimiento público todo hecho relevante, en forma veraz, suficiente y oportuna. El hecho relevante no necesariamente debe corresponder a una decisión adoptada en términos formales, por parte de las distintas instancias administrativas internas del participante del mercado de valores, sino que es cualquier evento que pudiera afectar positiva o negativamente su posición jurídica, económica o financiera o el precio de los valores en el mercado.

Párrafo I: Los hechos relevantes se harán de conocimiento público a través de su comunicación a la Superintendencia y a las entidades de autorregulación, según aplique, dentro del plazo establecido por la Superintendencia para su publicación.

Párrafo II: Reglamentariamente se establecerán los hechos y la información que se considerarán como hecho relevante para la aplicación de este artículo.

Artículo 242.- Información reservada. La información reservada se mantendrá como tal, hasta el momento que sea informada como hecho relevante, en cumplimiento con lo que establecen esta ley y sus reglamentos.

Artículo 243.- Presunción de información privilegiada. Se presume que tienen acceso a información privilegiada, excepto prueba en contrario, los miembros del consejo de administración, principales ejecutivos de los participantes del mercado y sus empleados, así como aquellas personas vinculadas por el hecho o razón de su cargo, empleo y posición.

Artículo 244.- Obligación de reserva. Deberán guardar estricta reserva de la información y abstenerse de negociar, hasta tanto dicha información tenga carácter público:

1) Los miembros del consejo de administración, gerentes, accionistas controlantes, comisarios de cuentas, auditores externos y profesionales intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pública de valores o personas que hagan una oferta pública de adquisición o intercambio de valores respecto de una entidad autorizada a la oferta pública.

2) Cualquier persona que en general, en razón de su cargo o actividad tenga información acerca de un hecho aún no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación o el curso de la negociación que se realice con valores de oferta pública autorizada.

3) Los funcionarios públicos y los principales ejecutivos y demás personal de las entidades calificadoras de riesgo y de los organismos de control públicos o privados, incluidos el Consejo, la Superintendencia, los depósitos centralizados de valores y cualquier otra persona que en razón de sus cargos tengan acceso a similar información, y

4) Todas aquellas personas que por cualquier tipo de relación con la sociedad o con los sujetos precedentemente citados hayan accedido a la mencionada información y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la información.

Párrafo: Toda persona que tenga acceso a información privilegiada o reservada y utilice dicha información para obtener para sí o para terceros, ventajas mediante la compra o venta de valores sobre los que recaiga dicha información o instrumentos financieros cuya rentabilidad esté determinada por esos valores, será responsable de la devolución a los directamente perjudicados de toda utilidad, ganancia, comisión o ventaja que obtuvieren con esta transacción, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y penales a que diere lugar.

Artículo 245.- Negociaciones objeto de revelación. Se establecen las obligaciones de revelación para las sociedades cotizadas, como hecho relevante las siguientes:

1) La persona que por sí o mediante terceros adquiera acciones o instrumentos derivados que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de un participante del mercado, y como resultado de dichas operaciones, tenga una participación del diez por ciento (10%) o más del capital suscrito y pagado de la sociedad, deberá informar de estos hechos como hecho relevante, a la sociedad afectada y a las bolsas de valores donde estas acciones se negocien. Para estos efectos, se considerará que pertenecen al adquirente, todas las acciones que están en poder del grupo financiero al cual pertenece o por cuenta del cual actúa.

2) La persona o grupo de personas relacionadas a un participante del mercado, que directa o indirectamente incrementen o disminuyan en un cinco por ciento (5%) su participación en el capital suscrito y pagado de la sociedad, mediante una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas.

3) La persona o grupo de personas, que directa o indirectamente tengan el diez por ciento (10%) o más de las acciones de sociedades cotizadas inscritas en el Registro, así como los miembros del consejo de administración y apoderados de dichas sociedades, deberán informar a la Superintendencia como hecho relevante las adquisiciones o enajenaciones que efectúen con dichos valores, y

4) Otros que se determinen reglamentariamente.

Artículo 246.- Normas complementarias. Reglamentariamente se establecerá todo lo relacionado al requerimiento, tratamiento y uso de la información.

CAPÍTULO IV

Publicidad

Artículo 247.- Disposición general. Se entiende por publicidad el acto realizado por cualquier medio de comunicación para promover el mercado de valores, a sus participantes o a las actividades reguladas por esta ley. La publicidad realizada por los participantes del mercado de valores no debe inducir a confusión, equívoco ni error.

Artículo 248.- Contenido de la publicidad. Sólo podrán difundirse con fines promocionales o de comercialización de la oferta pública de valores, mensajes relativos a los valores de oferta pública inscritos en el Registro cuyo contenido está incluido en los documentos de autorización de la oferta pública y en los respectivos prospectos o documentos informativos autorizados por la Superintendencia.

Párrafo: La Superintendencia podrá ordenar la rectificación, suspensión o cancelación de la información que a su juicio se difunda en contravención a lo señalado en este artículo.

Artículo 249.- Normativa complementaria. Reglamentariamente se determinarán los casos cuando la publicidad de las actividades contempladas en esta ley estará sometida a autorización o a otras modalidades de control administrativo.

CAPÍTULO V

Conflicto de Interés,

Vinculación y Grupos Financieros

Artículo 250.- Conflicto de interés. Los participantes del mercado de valores inscritos en el Registro, están obligados en todo momento a respetar y hacer prevalecer los intereses de los inversionistas y de sus clientes, respectivamente, sobre los propios y de sus partes vinculadas.

Artículo 251.- Separación física y funcional. Los participantes del mercado de valores tienen la obligación de establecer las medidas necesarias para impedir el flujo de información privilegiada entre sus distintas áreas de actividad, de forma que se garantice que cada una de éstas tome sus decisiones de manera autónoma referente al ámbito del mercado de valores que corresponda, conforme a los criterios que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 252.- Empresas vinculadas. Para efectos de esta ley, se consideran empresas vinculadas al conjunto de entidades que, aunque jurídicamente independientes, presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad o administración, que hacen presumir que la actuación económica y financiera de estas empresas está afectada por intereses o riesgos comunes.

Párrafo: Reglamentariamente se determinarán los criterios de vinculación por propiedad, gestión, presunción y otros, así como la forma, contenido y periodicidad de la información que deberán remitir los participantes del mercado de valores acerca de las empresas vinculadas a fin de difundirla al mercado.

Artículo 253.- Participación significativa. Se considera participación significativa, al control de manera directa o a través de terceros, del diez por ciento (10%) o más del capital suscrito y pagado de una sociedad mediante la adquisición de acciones o instrumentos derivados sobre las acciones de dicha sociedad.

Artículo 254.- Presunción de vinculación. La Superintendencia presumirá la existencia de vinculación entre el inversionista y el participante con quien realice transacciones de valores de forma directa, cuando se determine cualquiera de los supuestos que, de manera enunciativa y no limitativa, se detallan a continuación:

1) Cuando el inversionista sea una sociedad, cuyas acciones sean al portador y donde no exista información suficiente respecto de las actividades que desarrolla la sociedad y sus accionistas.

2) Cuando el inversionista sea una sociedad constituida en el país, cuyos socios o accionistas que en conjunto representen un veinte por ciento (20%) o más del capital, sean personas jurídicas constituidas en el extranjero, de las cuales no existan antecedentes respecto de sus propietarios, la situación patrimonial de éstos y su campo de actividad.

3) Cuando las inversiones que realice el inversionista sean pagadas con recursos de una persona física o jurídica vinculada con el intermediario de valores acreedor, y

4) Cuando un participante haya vendido o comprado valores a un inversionista por un valor significativamente menor o mayor que el valor de mercado, siempre que no exista un deterioro debidamente documentado del bien y se hayan realizado gestiones de venta o compra infructuosas.

Párrafo: La Superintendencia notificará la existencia de un indicio de vinculación en el momento que lo identifique y otorgará un plazo al participante para demostrar, a entera satisfacción de la Superintendencia, la inexistencia de vinculación. Habiéndose vencido ese plazo, sin desvirtuar la presunción de vinculación, la Superintendencia procederá a calificar la operación como vinculada y podrá efectuar las acciones correspondientes conforme a esta ley y sus reglamentos.

Artículo 255.- Acuerdo de actuación conjunta. Se entenderá también como vinculación, el control ejercido por una o más personas en una sociedad, con el objeto de influir decisivamente, en forma directa o indirecta, en las decisiones de la misma, o que sean capaces de asegurar la mayoría de votos en las asambleas de accionistas y tengan la capacidad de elegir a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la sociedad.

Párrafo: La Superintendencia determinará si entre dos o más personas existe un acuerdo de actuación conjunta, expresa o tácita, en consideración a las relaciones de representación, de parentesco, de participación simultánea en otras sociedades y la frecuencia de su votación coincidente en la elección de los miembros del consejo de administración y en los acuerdos de asambleas de accionistas, y podrá efectuar las acciones correspondientes conforme a esta ley y sus reglamentos.

Artículo 256.- Operaciones con partes vinculadas. Los participantes del mercado, deberán contar con una política de operaciones con partes vinculadas, la cual deberá estar aprobada por la asamblea de accionistas, donde se establezcan los requisitos mínimos dispuestos reglamentariamente, así como medidas de control de las operaciones que realicen, con carácter personal, sus miembros del consejo de administración, así como los empleados y demás personas vinculadas a la empresa, cuando tales operaciones puedan entrañar conflictos de interés o vulnerar, en general, lo establecido en esta ley y sus disposiciones reglamentarias.

Artículo 257.- Obligación de información. Las entidades inscritas en el Registro, están obligadas a proporcionar a la Superintendencia información sobre las operaciones realizadas con sus partes vinculadas, sin que sea oponible ninguna cláusula de confidencialidad o exclusión.

Párrafo: Para efectos del cumplimiento de lo dispuesto en esta ley, las entidades inscritas en el Registro están facultadas para requerir de sus accionistas información que identifique si corresponden a personas vinculadas, estando ellos obligados a proporcionar dicha información.

TÍTULO XV

MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIÓN Y MERCADO OTC

CAPÍTULO I

Mecanismos Centralizados de Negociación y Mercado OTC

Artículo 258.- Mecanismos centralizados de negociación y Mercado OTC. Los mecanismos centralizados de negociación y el Mercado OTC autorizados en la República Dominicana y regulados por esta ley, son los siguientes:

1) Mecanismos centralizados de negociación: Son las bolsas de valores y los sistemas electrónicos de negociación directa, los cuales permiten la negociación multilateral de las partes, y

2) Mercado OTC: Permite la negociación bilateral entre partes fuera de los mecanismos centralizados de negociación. Todas las operaciones realizadas en el Mercado OTC serán obligatoriamente registradas en un sistema de registro de operaciones sobre valores.

Párrafo: Los mecanismos centralizados de negociación y los sistemas de registro del Mercado

OTC y sus administradores, estarán sujetos a la autorización del Consejo y supervisión de la Superintendencia, para asegurar la integridad, transparencia y equidad de los mismos, previniendo la manipulación y las prácticas irregulares, con sujeción en todo caso a obligaciones de información que permitan cumplir con las condiciones necesarias para apoyar la adecuada publicidad de los precios y la liquidez del mercado.

Artículo 259.- Precios. Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación establecerán en sus reglamentos internos, el sistema y la metodología de la formación del precio de los respectivos valores, y los mecanismos de publicidad inmediata de los mismos. Dicha información deberá ponerse a disposición del público de acuerdo a lo establecido en esta ley y sus reglamentos.

Párrafo I: Las sociedades administradoras de sistemas de registro de operaciones sobre valores, publicarán los precios de las transacciones una vez que hayan sido realizadas por sus usuarios, de acuerdo a lo establecido en esta ley y sus reglamentos.

Párrafo II: Las operaciones celebradas en los mecanismos centralizados de negociación y las registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores, serán consideradas para los cálculos de los precios de mercado.

Artículo 260.- Información pública. Al momento en que se realice una transacción de valores en un mecanismo centralizado de negociación o se registre en un sistema de registro de operaciones sobre valores, dicha transacción tendrá carácter de información pública, en el que se incluirá mínimamente el tipo de valor o instrumento, el monto, el precio y el momento en que se completa la transacción.

Artículo 261.- Compensación y liquidación. Las operaciones realizadas mediante mecanismos centralizados de negociación y registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores, serán compensadas y liquidadas en los sistemas de compensación y liquidación de valores autorizados de acuerdo a esta ley, demás leyes y normas aplicables.

Artículo 262.- Requisitos mínimos. Los mecanismos centralizados de negociación y los sistemas de registro de operaciones que se desarrollen e implementen en el mercado de valores, deben garantizar la plena vigencia de los principios de protección a los inversionistas, equidad, eficiencia, transparencia y reducción del riesgo sistémico.

Artículo 263.- Inscripción en los mecanismos centralizados de negociación y en los sistemas de registro de operaciones sobre valores. Las entidades que deseen afiliarse a un mecanismo centralizado de negociación y los usuarios de los sistemas de registro de operaciones sobre valores, deberán obtener la autorización de conformidad con lo establecido por el administrador del sistema en su respectivo reglamento.

Artículo 264.- Prohibiciones. Sin perjuicio de las prohibiciones que emanan de otras disposiciones de esta ley, los afiliados a los mecanismos centralizados de negociación y los usuarios de los sistemas de registro de operaciones sobre valores, no podrán:

1) Divulgar directa o indirectamente información falsa, engañosa, imprecisa o privilegiada sobre sus actividades en el mercado de valores.

2) Coludir con uno o más participantes del mercado de valores, con el objeto de causar daños.

3) Realizar actos o efectuar operaciones ficticias o inducir a efectuarlas, apelando a prácticas o mecanismos engañosos o fraudulentos, y

4) Propiciar transacciones en beneficio propio o de terceros, con el objeto de fijar o hacer variar artificialmente los precios.

Artículo 265.- Irrevocabilidad. Las operaciones efectuadas a través de los mecanismos centralizados de negociación, serán irrevocables una vez dicho mecanismo las haya recibido y aceptado, de conformidad con sus normas de funcionamiento.

Párrafo: Las operaciones realizadas en el Mercado OTC y registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores, serán irrevocables una vez sean aceptadas por los administradores de los sistemas de compensación y liquidación.

Artículo 266.- Interconexión. Reglamentariamente se establecerán los requisitos para la interconexión entre los mecanismos centralizados de negociación, los proveedores de precios y los sistemas de registro de operaciones sobre valores, entre sí y con los sistemas de compensación y liquidación y las entidades de contrapartida central.

Artículo 267.- Archivo y custodia de rastros de auditoría. Los administradores de mecanismos centralizados de negociación y de sistemas de registro de operaciones sobre valores, deberán contar con procesos de archivo y custodia de rastros de auditoría para asegurar la trazabilidad de todas las órdenes y operaciones que se realicen o registren a través de ellos.

Artículo 268.- Planes de contingencia y continuidad. Los administradores de mecanismos centralizados de negociación y de sistemas de registro de operaciones sobre valores, deberán implementar planes de contingencia y continuidad para las operaciones bajo su administración.

Artículo 269.- Transparencia de los mecanismos centralizados de negociación. La información relativa a las ofertas multilaterales de compra y venta de valores, los precios, volumen y otras de las operaciones, deben estar disponible a sus afiliados, a la Superintendencia, al mercado y al público en general, de manera amplia, detallada, oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecido en los reglamentos internos de las sociedades administradoras.

Artículo 270.- Transparencia en los sistemas de registro de operaciones sobre valores. La información relativa a los precios, volumen y otros de las operaciones bilaterales realizadas, debe estar disponible a sus usuarios, al mercado, a la Superintendencia y al público en general, de manera amplia, detallada, oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecido en los reglamentos internos de los administradores de sistemas de registro de operaciones sobre valores.

Artículo 271.- Obligación de negociación. Todas las operaciones con valores de oferta pública, solo serán negociadas a través de los mecanismos centralizados de negociación o en el Mercado OTC y registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores, según corresponda.

CAPÍTULO II

Sociedades Administradoras de Mecanismos Centralizados de Negociación

Artículo 272.- Sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación. Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, están a cargo de instrumentar y administrar la operatividad del mercado de valores, y tienen como objeto exclusivo facilitar la negociación de valores inscritos en el Registro mediante la provisión de infraestructura, servicios, medios informáticos, mecanismos, normas y procedimientos adecuados para realizar las transacciones u operaciones.

Párrafo I: Una sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación, podrá crear y administrar uno o más mecanismos centralizados de negociación conforme a lo establecido en esta ley.

Párrafo II: Los sistemas electrónicos de negociación directa podrán ser también administrados por entidades del Estado autorizadas para ello por las autoridades competentes. La Superintendencia podrá administrar sistemas electrónicos de negociación directa, mientras dicha actividad no sea ejercida por un tercero.

Artículo 273.- Autorización de funcionamiento. Las sociedades administradoras de los mecanismos centralizados de negociación, deberán contar con la autorización del Consejo para operar como tal y obtener la inscripción correspondiente en el Registro.

Artículo 274.- Requisitos para la autorización. Para obtener autorización de la solicitud de inscripción en el Registro como sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, las sociedades anónimas deberán cumplir los requisitos siguientes:

1) Contar con un capital suscrito y pagado mínimo de cincuenta y cuatro millones de pesos dominicanos (RD$54,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana.

2) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

3) Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables, operativos e informáticos adecuados para desarrollar sus actividades.

4) Contar con miembros del consejo de administración, principales ejecutivos y empleados que no se encuentren impedidos o prohibidos para ejercer el comercio ni estar inhabilitados para actuar de acuerdo a lo establecido en esta ley, y

5) Los demás requisitos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 275.- Accionistas. Cualquier persona física o jurídica podrá ser accionista de una sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación.

Párrafo: No se requiere ser accionista de la sociedad para ser afiliado o acceder a sus servicios.

Artículo 276.- Participación significativa. Ninguna persona física o jurídica, excepto otra sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación, puede ser propietaria, directa o indirecta, de una sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación que representen más del diez por ciento (10%) del capital suscrito y pagado, y más de treinta (30%) como grupo financiero.

Párrafo: Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación constituidas previo a la entrada en vigencia de esta ley, deberán realizar los aumentos a su capital necesarios para ajustar las participaciones accionarias que superen los límites establecidos por este artículo.

Artículo 277.- Reserva legal. Cada sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación, deberá constituir una reserva legal con el veinte por ciento (20%) de sus beneficios.

Artículo 278.- Normativa interna. Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación emitirán su propia normativa interna para regular sus operaciones y reglas de negociación dentro del marco de esta ley y sus reglamentos, la cual debe ser aprobada por la Superintendencia. Dicha normativa debe contener por lo menos los aspectos siguientes:

1) Código de ética para los miembros de su consejo de administración, empleados y sus afiliados.

2) Causales de suspensión y cancelación de los valores.

3) Derechos de los afiliados, tarifas y remuneraciones por los servicios que prestan, los cuales deben ser iguales y no discriminatorios entre los que utilicen el mismo servicio.

4) Reglamento general de procedimientos, funcionamiento de los comités del consejo de administración en materia de admisión de afiliados, registro de emisores, auditoría, normativa y de sanciones. Los comités de auditoría, admisión de emisores y afiliados, serán presididos por un miembro del consejo que sea independiente, y

5) Otras normas que garanticen el normal y eficiente desarrollo de sus actividades, requeridas y previamente aprobadas por la Superintendencia.

Artículo 279.- Funciones y atribuciones. Las funciones y atribuciones de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, serán las siguientes:

1) Conocer las solicitudes elevadas por personas jurídicas para constituirse en sus afiliados.

2) Reglamentar sus actividades y las de sus afiliados, vigilando su estricto cumplimiento.

3) Supervisar que sus afiliados den estricto cumplimiento a todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

4) Celebrar convenios con otras sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación y con administradores de sistemas de registro de operaciones sobre valores, previa aprobación de la Superintendencia.

5) Actuar como entidad de autorregulación.

6) Administrar sistemas de registro de operaciones sobre valores, y

7) Resolver en primera instancia las controversias que se susciten entre sus afiliados.

Artículo 280.- Obligaciones. Son obligaciones de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación:

1) Mantener permanentemente un patrimonio neto igual o mayor al capital mínimo requerido, así como mantener los parámetros e índices y prudencia financiera que determine la Superintendencia.

2) Contar con una plataforma tecnológica adecuada y un sistema de información automatizado para realizar operaciones, garantizando la seguridad de la información y la continuidad de sus operaciones.

3) Establecer reglas de negociación, claras y transparentes, en relación a la admisión a negociación de valores, que aseguren que éstos puedan ser negociados de modo correcto, ordenado y eficiente y que sean libremente transmisibles.

4) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios y de las negociaciones.

5) Asegurarse de que el precio, las tasas, los volúmenes y otros datos relevantes de las transacciones realizadas sean de conocimiento de la Superintendencia y del público en general.

6) Proporcionar y mantener a disposición del público las informaciones históricas sobre los valores inscritos, sus emisores, sus afiliados y las operaciones realizadas.

7) Establecer medidas para protección de los inversionistas.

8) Asegurar la confidencialidad de las operaciones que se realicen, salvo la información requerida por ley y sus reglamentos, y

9) Suministrar a la Superintendencia la información que ésta le requiera.

Artículo 281.- Prohibiciones. Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación no podrán:

1) Imponer a sus afiliados requisitos de admisión u operación no razonables.

2) Discriminar injustificadamente entre afiliados o en la admisión de nuevos afiliados.

3) Imponer limitaciones a la libre competencia o restricciones a la libertad comercial que no sean necesarias ni convenientes, para lograr los objetivos de esta ley.

4) Establecer requisitos y condiciones que no guarden relación con esta ley y sus reglamentos, ni con los objetivos de éstos.

5) Establecer normas internas contrarias a la normativa vigente, y 6) Otras establecidas en esta ley y sus reglamentos.

Artículo 282.- Suspensión de la negociación de valores. Sin perjuicio de la facultad de supervisión de la Superintendencia, las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, podrán suspender la negociación de aquellos valores que dejen de cumplir las normas del mercado, de acuerdo con las condiciones previstas en sus reglamentos internos. En todo caso, inmediatamente después de adoptar la decisión, deberá comunicarla como hecho relevante.

Artículo 283.- Tarifas. Los montos de las tarifas cobradas por las sociedades administradoras de los mecanismos centralizados de negociación, se determinarán libremente según lo establezcan sus estatutos y reglamentos, y deberán darse a conocer al público de conformidad con lo que disponga la Superintendencia. Los conceptos y tipos de tarifas deberán ser establecidas reglamentariamente por el Consejo y deberán estar fundamentados en los costos administrativos y operativos, guardando un margen de rentabilidad razonable.

CAPÍTULO III

Bolsas de Valores

Artículo 284.- Objeto. Las bolsas de valores, son mecanismos centralizados de negociación que tienen por objeto prestar todos los servicios necesarios para la realización eficaz de transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar actividades y servicios conexos que sean necesarios para el adecuado desarrollo del mercado de valores, previa aprobación de la Superintendencia.

Párrafo: Las operaciones de negociación de valores en las bolsas de valores, se realizarán a través de las ruedas, sistemas electrónicos u otros, conforme a las disposiciones contempladas en sus reglamentos internos, y observando los requisitos de información y transparencia establecidos para la oferta pública.

Artículo 285.- Denominación. Una vez sea aprobada la solicitud de autorización, la denominación de la sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación de la bolsa, deberá incluir una combinación de las siguientes palabras, según corresponda: Bolsa de: “Valores”, “Productos”, “Futuros”, “Opciones”, “Derivados”, u otras similares o combinaciones de éstas, o de los activos subyacentes financieros o no financieros que se negocien y reflejen de manera precisa los valores transados en la respectiva bolsa.

Artículo 286.- Afiliados. Serán afiliados a las bolsas de valores, únicamente los intermediarios de valores, actuando por cuenta propia o de sus clientes.

Artículo 287.- Valores admisibles a negociación. Son admisibles para ser negociados en las bolsas de valores todos los valores de oferta pública, ya sea en mercado primario o secundario, con excepción de instrumentos derivados no estandarizados.

Párrafo: Podrán negociarse en las bolsas de valores, valores admitidos a negociación en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras, en los términos establecidos en su reglamento interno y de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia. En estos casos, se deberá prever la necesaria coordinación entre los respectivos sistemas de compensación y liquidación de valores.

Artículo 288.- Funciones y atribuciones. Las funciones y atribuciones de las bolsas de valores serán las siguientes:

1) Autorizar a los corredores de valores en las negociaciones que se realicen en la bolsa en representación de los intermediarios de valores.

2) Realizar la inscripción de las emisiones de valores de oferta pública previamente inscritas en el Registro.

3) Administrar sistemas de compensación y liquidación de los valores de oferta pública que se establezcan reglamentariamente.

4) Realizar conexiones automatizadas con los mercados de valores internacionales.

5) Vigilar que los intermediarios de valores cumplan con los reglamentos dictados por la respectiva bolsa.

6) Invertir en sociedades, tales como depósitos centralizados de valores, entidades de contrapartida central y proveedoras de precios.

7) Fomentar la transacción de valores.

8) Proponer a la Superintendencia la introducción de nuevos productos financieros en la negociación bursátil.

9) Realizar la inspección de los libros, registros y operaciones a sus afiliados, y

10) Realizar cualesquiera otras actividades que contribuyan al desarrollo del mercado de valores, previa aprobación de la Superintendencia.

CAPÍTULO IV

Sistemas Electrónicos de Negociación Directa

Artículo 289.- Objeto. Los sistemas electrónicos de negociación directa, son mecanismos centralizados de negociación, integrados por sistemas informáticos que tienen por objeto permitir la negociación multilateral de valores directamente entre sus afiliados, sin intermediación.

Artículo 290.- Afiliados. Serán afiliados a los sistemas electrónicos de negociación directa, los inversionistas institucionales en las condiciones siguientes:

1) Los intermediarios de valores, actuando por cuenta propia.

2) Las sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades titularizadoras y los fiduciarios de fideicomisos de oferta pública, actuando por cuenta de los patrimonios autónomos que administren.

3) Las administradoras de fondos de pensiones, actuando por cuenta de los fondos de pensiones que administren.

4) Los demás inversionistas institucionales, actuando por cuenta propia, y 5) Otros determinados reglamentariamente.

Artículo 291.- Valores admisibles a negociación. Son admisibles para ser negociados en un sistema electrónico de negociación directa, únicamente valores de renta fija en mercado secundario. Podrán ser admitidos a negociación en mercado primario, únicamente valores de emisores diferenciados.

CAPÍTULO V

Sistemas de Registro de Operaciones sobre Valores

Artículo 292.- Objeto. Los sistemas de registro de operaciones sobre valores tienen por objeto recibir y registrar información de transacciones bilaterales sobre valores celebradas en el Mercado OTC, divulgando información al mercado de valores sobre dichas transacciones u operaciones bajo las reglas y condiciones establecidas en esta ley y sus reglamentos.

Artículo 293.- Administradoras de sistemas de registro de operaciones sobre valores. Podrán fungir como administradoras de sistemas de registro de operaciones sobre valores, las administradoras de mecanismos centralizados de negociación, los depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central. La Superintendencia podrá administrar sistemas de registro de operaciones sobre valores mientras dicha actividad no sea ejercida por un tercero.

Artículo 294.- Usuarios. Serán usuarios de los sistemas de registro de operaciones sobre valores, los intermediarios de valores actuando por cuenta propia y de clientes, y los demás inversionistas institucionales, actuando únicamente por cuenta propia.

Artículo 295.- Valores admisibles a registro. Son admisibles en el sistema de registro, únicamente los valores de oferta pública de renta fija  e instrumentos derivados no estandarizados.

Artículo 296.- Obligación de registrar operaciones. Todas las operaciones y transacciones realizadas en el Mercado OTC, deben ser registradas en el sistema de registro de operaciones sobre valores por las partes intervinientes. Dicho registro, será condición necesaria e indispensable para que las operaciones y transacciones celebradas sean compensadas y liquidadas.

Párrafo I: El registro de las operaciones y transacciones deberá efectuarse en el tiempo, forma y condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Párrafo II: La omisión en el cumplimiento de la obligación de registrar oportuna y adecuadamente las operaciones y transacciones por parte de los usuarios, así como la ejecución de transacciones en violación al deber de mejor ejecución, se consideran como conductas contrarias a la integridad y transparencia en el mercado de valores, constituyéndose en una infracción muy grave.

Artículo 297.- Obligaciones de los inversionistas institucionales. Los inversionistas institucionales que operen en el Mercado OTC por cuenta propia, deberán contar con procedimientos, controles y sistemas de gestión de transacciones y operaciones que les permitan acreditar que sus transacciones y operaciones fueron ejecutadas de conformidad con la política de ejecución de la entidad, la cual deberá contemplar los supuestos en los cuales la entidad realizará transacciones u operaciones en condiciones de mercado diferentes. La documentación que avale las transacciones realizadas, deberá estar disponible a la Superintendencia, las autoridades competentes y las administradoras de los sistemas electrónicos de negociación directa y de los sistemas de registro de operaciones sobre valores, cuando se lo soliciten.

Artículo 298.- Operaciones con partes vinculadas. Las operaciones en el Mercado OTC realizadas entre partes vinculadas se realizarán en condiciones de mercado.

TÍTULO XVI

DE LOS SISTEMAS DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES Y DE LOS

DEPÓSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES

CAPÍTULO I

Compensación y Liquidación

Artículo 299.- Sistemas de compensación y liquidación de valores. Para efectos de esta ley, los sistemas de compensación y liquidación de valores son el conjunto de actividades, acuerdos, agentes, normas, procedimientos y mecanismos que tengan por objeto la confirmación, compensación y liquidación de operaciones sobre valores sujetos a la reglamentación y autorización de la Superintendencia.

Párrafo I: Se entiende por compensación, el proceso mediante el cual se establecen las obligaciones de entrega de valores y transferencia de fondos de los participantes de un sistema de compensación y liquidación de valores. La compensación podrá hacerse a través de mecanismos bilaterales o multilaterales.

Párrafo II: Se entiende por liquidación el proceso mediante el cual se cumplen definitivamente las obligaciones provenientes de una operación firme e irrevocable sobre valores de oferta pública, donde una parte entrega valores de oferta pública y la otra efectúa la transferencia de los fondos.

Párrafo III: Los sistemas de compensación y liquidación de valores de oferta pública serán administrados por entidades previamente autorizadas por la Superintendencia y la Junta Monetaria, en el ámbito de sus respectivas competencias. Dichos sistemas deberán incorporar en sus reglamentos, criterios objetivos y equitativos para la participación en el mismo.

Párrafo IV: La liquidación de los montos en efectivo de las operaciones de los sistemas de compensación y liquidación de valores, deberá efectuarse en cuentas del Banco Central de la República Dominicana, en sujeción a las normas y procedimientos que la Junta Monetaria determine.

Artículo 300.- Acceso. Los participantes del mercado de valores autorizados por la Superintendencia, podrán acceder a los sistemas de compensación y liquidación de valores previa firma del contrato de servicios entre el solicitante y el administrador del sistema.

Artículo 301.- Firmeza de las órdenes de transferencia. Se entiende por orden de transferencia, la instrucción incondicional dada por un participante a un sistema de compensación y liquidación de valores de oferta pública a través de un mecanismo centralizado de negociación o un sistema de registro de operaciones, sobre valores, para que se efectúe la entrega de un valor o valores de oferta pública.

Párrafo: Las órdenes o instrucciones de transferencia, la compensación que tenga lugar entre ellas, las obligaciones resultantes de dicha compensación, y las órdenes o instrucciones que tengan por objeto liquidar cualesquiera otros compromisos previstos por el sistema de compensación y liquidación de valores, para asegurar el buen fin de las mismas, serán firmes, vinculantes y legalmente exigibles para la parte obligada a su cumplimiento, y oponibles frente a terceros una vez sean liquidadas, no pudiendo ser anuladas ni impugnadas por ninguna causa.

Artículo 302.- Efectos de la orden de transferencia. Una vez aceptada una orden o instrucción de transferencia por el sistema de compensación y liquidación, los valores y los respectivos fondos, no podrán ser objeto de medidas judiciales o administrativas, incluidas las medidas cautelares, órdenes de retención o similares, así como las derivadas de normas de disolución, o acuerdos globales de reestructuración de deudas, que tengan por objeto prohibir, suspender o de cualquier forma limitar los pagos que deban efectuarse a través de dicho sistema, hasta después de la fecha de liquidación de las operaciones.

Párrafo I: Las órdenes o instrucciones de transferencia aceptadas, los actos necesarios para su cumplimiento y las operaciones que de aquellas se derivan no podrán impugnarse, anularse o declararse ineficaces.

Párrafo II: La impugnación o anulación de una orden o instrucción de transferencia, sólo surtirá sus efectos respecto a órdenes o instrucciones de transferencia no firmes a partir del momento en que sean notificadas al administrador del sistema de compensación y liquidación de acuerdo con las normas aplicables. La notificación deberá hacerse mediante acto de alguacil al representante legal del administrador de dicho sistema.

Artículo 303.- Garantías entregadas por cuenta de los participantes. Las garantías entregadas por cuenta de un participante a un sistema de compensación y liquidación de valores, sean propias o de un tercero, que estén afectas al cumplimiento de operaciones u órdenes de transferencia aceptadas por el sistema, así como de la compensación y liquidación que resulten de éstas, no podrán ser objeto de reivindicación, embargo, secuestro, retención u otra medida cautelar similar, administrativa o judicial, hasta tanto no se cumplan enteramente las obligaciones derivadas de tales operaciones u órdenes.

Párrafo I: Los actos por virtud de los cuales se constituyan, incrementen o sustituyan dichas garantías serán irrevocables y no podrán impugnarse, anularse o declararse ineficaces.

Párrafo II: Las garantías entregadas por cuenta de un participante en un sistema de compensación y liquidación de operaciones, podrán aplicarse a la liquidación de las obligaciones garantizadas, aún en el evento en que el otorgante sea objeto de un proceso concursal o de liquidación o de un acuerdo de reestructuración. Se entenderá, sin embargo, que el sobrante que resulte de la liquidación de las obligaciones correspondientes con cargo a las citadas garantías, será parte del patrimonio del otorgante para efectos del respectivo proceso.

Párrafo III: Las garantías a que se refiere este artículo se podrán hacer efectivas, sin necesidad de trámite judicial alguno, conforme a los reglamentos del correspondiente sistema de compensación y liquidación de valores, los cuales serán de obligado cumplimiento.

CAPÍTULO II

Depósitos Centralizados de Valores

Artículo 304.- Depósitos centralizados de valores. Sólo se reconocen los depósitos centralizados de valores y el Banco Central de la República Dominicana, como entidades facultadas para crear y llevar el libro contable que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito, mediante el cual se instrumenta el sistema de anotación en cuenta.

Párrafo: Los depósitos centralizados de valores se regirán por esta ley y sus reglamentos, que determinarán el régimen de funcionamiento de los depósitos centralizados de valores, los servicios prestados, su régimen económico, los procedimientos de fijación y comunicación de tarifas y las condiciones y principios bajo los cuales dicha sociedad prestará los referidos servicios, los procedimientos para asegurar la entrega de valores y su pago, así como las garantías de todo tipo que deban constituir las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación y sistemas de registro de operaciones sobre valores en los sistemas gestionados por los depósitos centralizados de valores.

Artículo 305.- Supervisión y Vigilancia. Los depósitos centralizados de valores estarán sujetos a la supervisión de la Superintendencia y a la vigilancia del Banco Central de la República Dominicana, en sus respectivos ámbitos de competencia.

Párrafo: En caso de confluencia de competencias de supervisión y vigilancia  entre la Superintendencia y el Banco Central de la República Dominicana, ambas instituciones coordinarán sus actuaciones bajo el principio de la tutela del funcionamiento de los mercados de valores. Se entiende que los aspectos de organización interna de los depósitos centralizados de valores, corresponden a la Superintendencia; y, la vigilancia del sistema de pagos y liquidación de valores al Banco Central de la República Dominicana.

Artículo 306.- Requisitos para la autorización. La autorización de la solicitud de inscripción en el Registro de una sociedad anónima para fungir como depósito centralizado de valores, requiere del solicitante el cumplimiento previo de las condiciones mínimas siguientes:

1) Poseer un capital suscrito y pagado mínimo de cincuenta y cuatro millones de pesos dominicanos (RD$54,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana, y los índices patrimoniales y garantías de riesgo requeridos.

2) Reflejar contablemente en la llevanza de sus libros el principio de separación patrimonial que requiere identificar y distinguir los valores depositados en la sociedad, bajo el sistema de anotación en cuenta de los activos registrados en el balance del depósito centralizado de valores.

3) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

4) Contar con miembros del consejo de administración, principales ejecutivos que no se encuentren impedidos o inhabilitados para ejercer el comercio, de acuerdo a lo establecido en esta ley y sus reglamentos.

5) Contemplar obligatoriamente en su reglamento interno los mecanismos que aseguren la apropiada y oportuna difusión a los titulares y al mercado en general, de todas las decisiones relevantes que adopte el depósito centralizado de valores.

6) Contar con instalaciones y sistemas que permitan asegurar el resguardo y seguridad de los valores encargados para su custodia y transferencia, y

7) Cumplir los demás requerimientos establecidos reglamentariamente.

Artículo 307.- Participación significativa. Ninguna persona física o jurídica puede ser propietaria, directa o indirecta, de un depósito centralizado de valores que representen más de treinta por ciento (30%) del capital suscrito y pagado de la entidad.

No obstante, las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación podrán presentar hasta el treinta y cuatro por ciento (34%) del capital suscrito y pagado de la entidad.

Párrafo: Los depósitos centralizados de valores constituidos antes de la entrada en vigor de esta ley, deberán realizar los aumentos a su capital necesarios para ajustar las participaciones accionarias que superen los límites establecidos por este artículo.

Artículo 308.- Funciones y atribuciones. El depósito centralizado de valores tendrá las funciones y atribuciones siguientes:

1) Llevar el registro contable correspondiente a valores representados por medio de anotaciones en cuenta inscritos en el Registro.

2) Llevar a cabo la desmaterialización de títulos valores físicos previamente inscritos en el Registro.

3) Prestar servicios técnicos y operativos directamente relacionados con los de registro y cualesquiera otros requeridos para que el depósito centralizado de valores colabore y coordine sus actuaciones con otros ámbitos y sistemas de registro, compensación y liquidación de valores de oferta pública, y pueda participar en estos últimos.

4) Desarrollar funciones registrales relativas a los valores de oferta pública inscritos en el Registro, cuando sea necesario para facilitar la liquidación de operaciones sobre los mismos.

5) Crear y llevar como registrador, el libro contable que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito, mediante el cual se instrumenta el sistema de anotación en cuenta.

6) Administrar sistemas de compensación y liquidación de valores de oferta pública, así como liquidar operaciones de valores de oferta pública en los mecanismos centralizados de negociación y en el Mercado OTC, que hayan sido previamente listadas en los sistemas de registro de operaciones.

7) Instrumentar transferencias de valores entre sus participantes, bajo la modalidad de entrega libre de pago.

8) Registrar gravámenes y otros derechos reales sobre los valores depositados.

9) Actuar como agente de pago de valores de oferta pública inscritos en el Registro.

10) Administrar sistemas de registro de operaciones sobre valores, y 11) Las demás que se determinen reglamentariamente.

Artículo 309.- Servicios ofrecidos. Los depósitos centralizados de valores ofrecerán sus servicios a los emisores, los mecanismos centralizados de negociación, los sistemas de registro de operaciones sobre valores, las entidades de contrapartida central, las sociedades anónimas que inscriban sus acciones en el Registro voluntariamente y aquellas entidades que califiquen para ser consideradas como participantes.

Párrafo I: Se entiende por participante del depósito centralizado de valores, una persona jurídica que ha suscrito un contrato de servicios con el depósito centralizado de valores para acceder a los servicios de custodia, liquidación y demás servicios asociados a éstos, estando el participante obligado a cumplir con las reglas y procedimientos establecidos por el depósito centralizado de valores, en sus reglamentos internos respecto de dichos servicios.

Párrafo II: Podrán acceder a los servicios de los depósitos centralizados de valores en calidad de participantes, siempre que cumplan con los requisitos de acceso establecidos en sus reglamentos internos, las personas jurídicas siguientes:

1) Los intermediarios de valores, actuando por cuenta propia y por cuenta de clientes.

2) Las entidades de intermediación financiera, actuando por cuenta propia.

3) Las sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades titularizadoras y las fiduciarias, actuando por cuenta propia y de los patrimonios autónomos que administran.

4) Las administradoras de fondos de pensiones, actuando por cuenta propia y de los fondos de pensiones que administran.

5) El Gobierno Central de la República Dominicana.

6) El Banco Central de la República Dominicana, actuando por cuenta propia.

7) Otros países soberanos y sus respectivos Bancos Centrales.

8) Organismos multilaterales de los cuales República Dominicana sea miembro.

9) Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación.

10) Depósitos centralizados de valores autorizados por la Superintendencia y equivalentes en el exterior.

11) Custodios calificados del exterior.

12) Entidades de contrapartida central.

13) Las sociedades anónimas que inscriban sus acciones en el Registro de manera voluntaria, y

14) Otros que sean calificados como tales en esta ley y sus reglamentos, actuando por cuenta propia.

Artículo 310.- Valores admisibles en depósito. Los valores inscritos en el Registro son admisibles para ser depositados en un depósito centralizado de valores mediante el sistema de anotaciones en cuenta.

Artículo 311.- Cuentas de custodia. Los depósitos centralizados de valores abrirán cuentas de custodia a favor de sus participantes, en las que se registrarán los valores de oferta pública propiedad de éstos.

Párrafo I: Los intermediarios de valores deberán requerir al depósito centralizado de valores la apertura de cuentas de custodia a favor de sus clientes.

Párrafo II: Los intermediarios de valores podrán ordenar al depósito centralizado de valores debitar o acreditar las cuentas de sus clientes, como consecuencia de operaciones pactadas en el mercado de valores, en base a las instrucciones u órdenes recibidas de sus clientes, conforme lo establecido en esta ley y sus reglamentos. En este caso, dicho débito o crédito será realizado a través de los sistemas de compensación y liquidación administrados por el depósito centralizado de valores.

Párrafo III: Los depósitos centralizados de valores, establecerán en su reglamento interno los requisitos que deberán cumplirse para realizar la transferencia de la propiedad de valores inscritos en el Registro, que impliquen el pago de una contraprestación monetaria o no, de acuerdo al párrafo anterior.

Artículo 312.- Información al emisor y al representante de tenedores. Los depósitos centralizados de valores están obligados a comunicar a los emisores y a los representantes de los tenedores de los valores anotados en cuenta, periódicamente o a petición de éstos, la información relativa a la identidad de los propietarios de dichos valores, de conformidad con lo establecido reglamentariamente. Esta obligación será sin perjuicio de que éstos deben guardar los correspondientes niveles de confidencialidad sobre la información recibida y su uso respecto o en relación a terceros.

Párrafo: Sin perjuicio de otras obligaciones de información a que se refiere esta ley, el depósito centralizado de valores facilitará a la Superintendencia y a través de ésta, a los distintos organismos supervisores en el ámbito de sus competencias, la información que le sea requerida sobre las actividades de registro, compensación y liquidación en los sistemas gestionados por ellos, siempre que dicha información esté disponible.

Artículo 313.- Tarifas que aplican al depósito centralizado de valores. Los montos de las tarifas cobradas por depósitos centralizados de valores, se determinarán libremente según lo establezcan sus estatutos y reglamentos internos, y deberán darse a conocer al público de conformidad con lo que disponga la Superintendencia.

Párrafo: Los conceptos y tipos de las tarifas deberán ser establecidos reglamentariamente por el Consejo y deberán estar fundamentadas por los costos administrativos y operativos, guardando un margen de rentabilidad razonable.

Artículo 314.- Convenios. El depósito centralizado de valores podrá establecer convenios con entidades nacionales y extranjeras, públicas o privadas, que desempeñen todas o algunas funciones análogas, entidades de contrapartida central u otras, con sujeción a lo dispuesto en esta ley y sus reglamentos, para la apertura y llevanza de cuentas o para otras actividades del depósito centralizado de valores.

Párrafo: Estos convenios no alterarán el régimen de responsabilidad respecto del cumplimiento de sus obligaciones, ni podrán implicar la pérdida del control de la actividad por parte del depósito centralizado de valores.

Artículo 315.- Normativa interna. El depósito centralizado de valores tendrá un reglamento interno, que será de obligado cumplimiento, oponible y vinculante a sus participantes, el cual requerirá de la aprobación de la Superintendencia.

Artículo 316.- Normativa complementaria. Los requisitos necesarios para la constitución y funcionamiento del depósito centralizado de valores, incluyendo lo referente a sus participantes y sus categorías y las cuentas de custodia, así como los manuales de contabilidad y planes de cuentas contentivos de las políticas contables que han de aplicar al registro de transacciones y a la elaboración de estados financieros de los depósitos centralizados de valores, se establecerán reglamentariamente.

CAPÍTULO III

Entidades de Contrapartida Central

Artículo 317.- Organización. Las entidades de contrapartida central, además de regirse por las normas previstas en esta ley y sus reglamentos, se regirán por su reglamento interno, que tendrá el carácter de norma de ordenación y disciplina del mercado de valores.

Artículo 318.- Requisitos para la autorización. Para las sociedades anónimas adquirir autorización, deberán fungir como entidad de contrapartida central y deberán cumplir los requisitos siguientes:

1) Poseer un capital suscrito y pagado mínimo de cincuenta y cuatro millones de pesos dominicanos (RD$54,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana, e índices patrimoniales y garantías de riesgo requeridos.

2) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

3) Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informáticos adecuados para desarrollar sus actividades.

4) Contar con miembros del consejo de administración, principales ejecutivos y empleados que no se encuentren impedidos o prohibidos para ejercer el comercio ni estar inhabilitados para actuar de acuerdo a lo establecido en esta ley, y

5) Los demás requisitos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 319.- Participación significativa. Ninguna persona física o jurídica puede ser propietaria, directa o indirecta, de una entidad de contrapartida central que represente más del treinta por ciento (30%) del capital suscrito y pagado de la entidad, exceptuando a las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación y a los depósitos centralizados de valores.

Artículo 320.- Funciones y atribuciones. Las funciones y atribuciones de las entidades de contrapartida central son las siguientes:

1) Constituirse como acreedoras y deudoras recíprocas de los derechos y obligaciones que deriven de operaciones que hubieren sido previamente aceptadas para su compensación y liquidación, asumiendo tal carácter frente a las partes en la operación de forma irrevocable, quienes, a su vez, mantendrán el vínculo jurídico con la contraparte central y no entre sí.

2) Administrar sistemas de compensación y liquidación de los valores de oferta pública que se establezcan reglamentariamente.

3) Administrar sistemas de registro de operaciones sobre valores.

4) Exigir, recibir y administrar las garantías otorgadas para su adecuado funcionamiento.

5) Exigir a los participantes del mercado de valores que actúen como sus contrapartes, respecto de las operaciones en las que se constituyan como deudora y acreedora recíproca, constituir garantías en dinero, valores u otros activos que les permitan a dichos participantes el cumplimiento de las obligaciones frente a ella.

6) Expedir certificaciones de los actos que realicen en el ejercicio de sus funciones. Las certificaciones de sus registros en las que conste el incumplimiento de sus contrapartes frente a la sociedad, tendrán fuerza de título ejecutorio, para los efectos judiciales correspondientes.

7) Ejecutar en nombre y por cuenta de las entidades contratantes, las obligaciones derivadas de operaciones realizadas sobre instrumentos financieros.

8) Fungir como entidad de autorregulación, y

9) Las demás que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 321.- Supervisión y vigilancia.- La entidad de contrapartida central estará sujeta a la supervisión de la Superintedencia y la vigilancia del Banco Central de la República Dominicana, en sus respectivos ámbitos de competencia.

Párrafo: En caso de confluencia de competencias de supervisión y vigilancia entre la Superintendencia y el Banco Central de la República Dominicana, ambas instituciones coordinarán sus actuaciones bajo el principio de la tutela del funcionamiento de los mercados de valores. Se entiende que los aspectos de organización interna de las entidades de contrapartida central, corresponden a la Superintendencia; y, la vigilancia del sistema de pagos, al Banco Central de la República Dominicana.

Artículo 322.- Garantías. Las garantías que los miembros de las entidades de contrapartida central y los clientes de éstas constituyan de conformidad con lo establecido en su reglamento interno y en relación con cualesquiera operaciones realizadas en el ámbito de su actividad, solo responderán frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y únicamente por las obligaciones derivadas, tanto de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de ésta, como por la condición de miembro de la entidad de contrapartida central

Párrafo I: Si un miembro de las entidades de contrapartida central o un cliente de éstos dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contraídas frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, éstos podrán disponer de los bienes aportados en garantía por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacción en los términos que se establezcan en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central.

Párrafo II: Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones, se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente en cuestión.

Artículo 323.- Acuerdos. Con sujeción a lo dispuesto en ésta y otras leyes que les sean aplicables, así como a lo que se establezca reglamentariamente, la entidad de contrapartida central podrá establecer acuerdos con otras entidades nacionales o extranjeras, cuyas funciones sean análogas o que gestionen sistemas de compensación y liquidación de valores, participar en el accionariado de dichas entidades o admitir a las mismas como accionistas. Dichos acuerdos, requerirán la aprobación de la Superintendencia y deberán cumplir con los requisitos que se determinen en el reglamento interno de la propia entidad.

Artículo 324.- Normativa interna. La entidad de contrapartida central tendrá un reglamento interno, que será de obligado cumplimiento, oponible y vinculante a sus miembros, el cual requerirá de la aprobación de la Superintendencia.

Párrafo: Dicho reglamento regulará el régimen de funcionamiento de la entidad, los servicios prestados por la misma, los requisitos de acceso a la condición de miembro, las clases de miembros, con especificación de los requisitos técnicos y de solvencia exigibles, las garantías exigidas a los miembros y en relación a los riesgos asociados y la información que deberán facilitar éstos en relación con las operaciones que comuniquen a aquélla, así como el régimen económico de la entidad de contrapartida central y cualesquiera otros aspectos que se precisen reglamentariamente.

Artículo 325.- Normativa complementaria. Los requisitos necesarios para la constitución y funcionamiento de las entidades de contrapartida central, incluyendo lo referente al régimen de garantías, sus miembros y sus manuales de contabilidad, y planes de cuentas contentivos de las políticas contables que han de aplicar al registro de transacciones y a la elaboración de estados financieros, se establecerán reglamentariamente.

TÍTULO XVII

DEL FONDO DE GARANTÍA Y LAS MEDIDAS JUDICIALES

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 326.- Fondo de garantía. Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, los depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central, podrán constituir un fondo de garantía con cargo a sus afiliados, participantes o miembros, conforme aplique, en relación a las obligaciones asumidas por su participación en dicho mecanismo centralizado, depósito centralizado o entidad de contrapartida central, en calidad de administradores del sistema de compensación y liquidación.

Párrafo: Este fondo estará destinado para hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus afiliados, participantes o miembros, conforme aplique. La forma de constitución del fondo de garantía, su administración y su funcionamiento serán establecidos reglamentariamente.

Artículo 327.- Administración del fondo de garantía. El fondo de garantía podrá ser administrado por las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, los depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central de manera conjunta o por la Superintendencia, en caso de no existir un acuerdo de administración entre las partes interesadas, conforme a lo establecido reglamentariamente.

Sección I

Embargos y Medidas Judiciales

Artículo 328.- Embargos y medidas judiciales. En virtud de que las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, los depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central prestan un servicio al público, antes de la ejecución de cualquier embargo, secuestro u otra medida judicial sobre activos propios de dichas sociedades, el juez debe notificar a la Superintendencia, todo lo que sea conducente para formar criterio acerca del asunto, a fin de que dicha institución adopte las previsiones necesarias para que no se interrumpa la actividad o servicio de la sociedad afectada, en un plazo máximo de veinticuatro (24) horas a partir de la notificación. En este caso el proceso se suspenderá hasta tanto se adopten las medidas que la Superintendencia considere convenientes, durante el cual no se podrán movilizar los activos de la entidad en perjuicio de sus acreedores. La violación al procedimiento antes indicado ocasiona la nulidad del mismo.

TÍTULO XVIII

ASPECTOS TRIBUTARIOS DEL MERCADO DE VALORES

CAPÍTULO I

Disposiciones Generales

Artículo 329.- Sujeción régimen ordinario. Los rendimientos y las transacciones realizadas en el mercado de valores se encuentran sujetas al régimen ordinario de tributación establecido en el Código Tributario, salvo las excepciones contenidas en esta ley.

Artículo 330.- Tributación de patrimonios autónomos. La transferencia de bienes o activos para la conformación de un patrimonio autónomo, no estará sujeta al impuesto sobre Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS), ni al impuesto sobre transferencia inmobiliaria.

Párrafo I: Para fines tributarios, en el caso de los fondos de inversión, se considerará como período de conformación del patrimonio, los tres (3) años contados desde la inscripción del fondo en el Registro del Mercado de Valores, a los fines de aplicar la exención de los impuestos señalados en la parte capital de este artículo.

Párrafo II: Las rentas obtenidas por el patrimonio autónomo no están sujetas al pago del impuesto sobre la renta. No obstante, la sociedad que administre el patrimonio autónomo o aquel que disponga la Administración Tributaria mediante norma general, deberá retener el impuesto sobre la renta aplicado a los rendimientos que obtengan los inversionistas en dicho patrimonio autónomo, de acuerdo a la tasa de tributación que dispone el Código Tributario para las rentas de capitales.

Párrafo III: La restitución o devolción de bienes o activos que conforman el patrimonio autónomo, al momento de su extinción, no estará sujeta, según la naturaleza del bien o activo, al impuesto de ganancia de capital, impuesto sobre Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS), impuesto sobre transferencia inmobiliaria, impuesto sobre emisión de cheques y transferencias bancarias, siempre que sean transferidos a los beneficiarios del patrimonio autónomo.

Párrafo IV: El régimen tributario especial establecido en este artículo sólo alcanza al patrimonio autónomo y no a terceros que contraten con el patrimonio.

Artículo 331.- Transacciones con valores. Las transacciones electrónicas realizadas con valores inscritos en el Registro, no están sujetas al impuesto sobre emisión de cheques y transferencias bancarias.

Artículo 332.- Registro de actos auténticos sobre valores y constitución de patrimonios autónomos. El registro de los actos auténticos de constitución de los patrimonios autónomos, así como de los actos auténticos mediante los cuales se hagan constar los valores de una emisión, estarán exentos de pagar las tasas que la ley prevea para el registro de contratos sin cuantía por ante las oficinas de Registro Civil que correspondan.

TÍTULO XIX

INFRACCIONES, SANCIONES Y PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS

CAPÍTULO I

Infracciones

Artículo 333.- Sanciones administrativas. La Superintendencia está facultada para imponer sanciones administrativas, directamente a las personas físicas o jurídicas, sujetas o no a su regulación, por la comisión de una infracción establecida en esta ley. Las sanciones administrativas no tendrán naturaleza indemnizatoria ni compensatoria, sino meramente punitiva, debiendo el sancionado cumplir la sanción y además cumplir con las disposiciones cuya infracción motivó la sanción.

Artículo 334.- Ámbito subjetivo. Las sanciones administrativas contempladas en este capítulo aplicables a las personas físicas o jurídicas sujetas al ámbito de aplicación de esta ley, incluyen a quienes ostenten de hecho o de derecho cargos de administración o dirección de estas últimas, que infrinjan las disposiciones de esta ley y sus reglamentos, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales de objeto y naturaleza diferente que pudieran corresponderle.

Párrafo I: A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, ostentan cargos de administración o dirección en las personas jurídicas a que se refiere este artículo, los miembros de sus consejos de administración, así como sus gerentes y principales ejecutivos, entendiéndose por tales aquellas personas que, de hecho o de derecho, desarrollen en la entidad funciones de alta dirección.

Párrafo II: Las personas jurídicas inscritas en el Registro serán solidariamente responsables por las actuaciones de sus empleados.

Artículo 335.- Categorías de infracciones y concurrencia. Las infracciones administrativas tipificadas en esta ley, se clasifican en muy graves, graves y leves.

Artículo 336.- Infracciones muy graves. Constituyen infracciones muy graves, además de los previamente establecidos en esta ley, los actos u omisiones siguientes:

1) Realizar actividades o utilizar las denominaciones exclusivas del mercado de valores sin contar con la autorización de la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, o sin observar las condiciones establecidas en la autorización.

2) Realizar oferta pública de valores sin obtener la autorización previa de la Superintendencia o sin observar las condiciones establecidas en la correspondiente autorización.

3) No revelar información material o relevante o hacerlo de manera inexacta en el prospecto de emisión de oferta pública.

4) Ejecutar operaciones de cambio de control, fusión, disolución y liquidación que afecten a entidades inscritas en el Registro, sin contar con la autorización del Consejo o de la Superintendencia, cuando corresponda, o no cumplir con el proceso establecido para estas operaciones.

5) Realizar operaciones, transacciones o actividades prohibidas en virtud de esta ley o que no estén dentro del objeto social de la entidad o actividades en forma o bajo condiciones no autorizadas al participante del mercado de valores que se trate.

6) Realizar actos fraudulentos o utilizar a terceras personas físicas o jurídicas con la finalidad de realizar operaciones prohibidas o para eludir esta ley, sus reglamentos, o la normativa aplicable al mercado de valores.

7) Incumplir la reglamentación establecida para el registro contable de las operaciones que conlleven irregularidades o inexactitudes relevantes que impidan conocer la situación financiera del participante del mercado de valores.

8) Incumplir los requerimientos de adecuación establecidos en esta ley, sus reglamentos o normas complementarias, en los plazos transitorios establecidos.

9) Realizar actos de disposición y administración de activos de un participante del mercado de valores sujeto al procedimiento de disolución una vez iniciado el mismo.

10) Incumplir la obligación de someter sus operaciones anuales a una auditoría independiente por auditores debidamente inscritos en el Registro.

11) Infringir el deber de comunicación de los hechos relevantes en los términos de esta ley y sus reglamentos.

12) Incumplir una sanción impuesta por la comisión de una infracción grave.

13) Inobservar de forma reiterada las disposiciones sobre gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

14) Inobservar los requerimientos establecidos en esta ley y sus reglamentos para la colocación y negociación de valores de oferta pública.

15) Inobservar las prohibiciones establecidas en esta ley a los participantes del mercado de valores, los afiliados de los mecanismos centralizados de negociación y a los usuarios de los sistemas de registro de operaciones sobre valores en el Mercado OTC.

16) Realizar operaciones con valores de oferta pública fuera de los mecanismos centralizados de negociación o no registrar las operaciones pactadas con valores de oferta pública en el Mercado OTC, en los sistemas de registro de operaciones sobre valores establecidos en esta ley.

17) Liquidar y compensar operaciones o transacciones realizadas fuera de los mecanismos centralizados de negociación o pactadas en el Mercado OTC, sin estar registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores.

18) Incumplir con el deber de mejor ejecución de las operaciones o transacciones realizadas con sus clientes en los mecanismos centralizados de negociación y/o el Mercado OTC.

19) Utilizar metodologías de calificación de riesgo diferentes a las registradas en la Superintendencia.

20) Utilizar metodologías de valuación de instrumentos financieros diferentes a las registradas en la Superintendencia.

21) Incumplir con la obligación de reserva sobre la información establecida en esta ley.

22) Ejecutar, por cuenta propia o ajena, operaciones con valores de oferta pública haciendo uso de información privilegiada.

23) Resistir o negarse a la inspección de las autoridades competentes facultadas por esta ley y/o demostrar falta de colaboración en la realización de tareas de inspección que se ejecuten de conformidad con las disposiciones reglamentarias.

24) No proporcionar a la Superintendencia en el plazo establecido, los documentos, datos o informaciones que le requiera dicha Superintendencia en el ejercicio de sus funciones de investigación e inspección.

25) Eliminar, alterar, modificar, ocultar o destruir registros, documentos, soportes tecnológicos o antecedentes de cualquier naturaleza, impidiendo o dificultando con ello la fiscalización de la Superintendencia.

26) No practicar las correspondientes inscripciones sobre valores, las inexactitudes y sus retrasos, así como el incumplimiento de las reglas establecidas para la llevanza del registro contable por parte de los depósitos centralizados de valores.

27) No ejercer las facultades de autorregulación establecidas en esta ley.

28) No ejercer la obligación de inspección de los afiliados por parte de las entidades autorreguladoras.

29) No ejercer la facultad disciplinaria de los afiliados por parte de las entidades de autorregulación.

30) Inobservar las prohibiciones establecidas en esta ley para las ofertas públicas de adquisición.

31) Realizar operaciones o actividades sin cumplir con los índices y rangos patrimoniales requeridos.

32) No constituir las garantías de gestión de riesgo requeridas en esta ley a favor de los fondos de inversión administrados.

33) Incumplir con la publicación y/o la remisión de los estados financieros auditados.

34) Incumplir con la obligación de someterse a la supervisión en base consolidada establecida en esta ley.

35) Sobregirar o mantener saldos deudores en las cuentas de custodia que conformen el registro contable a cargo del depósito centralizado de valores.

36) Incumplir con lo establecido en el reglamento interno de un fondo de inversión por parte del administrador del fondo de inversión, comité de inversiones y la sociedad administradora de fondos de inversión.

37) Incumplir con los requisitos de contingencia y continuidad de operaciones establecidos por esta ley y sus reglamentos, y

38) Realizar prácticas de manipulación de mercado.

Párrafo: Los participantes del mercado de valores que incumplan con los límites, índices y rangos patrimoniales requeridos por esta ley, sus reglamentos y demás normas de la Superintendencia, serán objeto de una sanción equivalente a un cinco por ciento (5%) del monto del capital no cubierto. En caso de que no repongan inmediatamente el capital correspondiente, serán objeto de una sanción equivalente al doble de la anterior.

Artículo 337.- Infracciones graves. Constituyen infracciones graves, los actos u omisiones siguientes:

1) Inobservar las disposiciones sobre gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos.

2) Inobservar las normas de conducta establecidas en esta ley y sus reglamentos, así como la realización de prácticas abusivas con los clientes.

3) Incumplir con las obligaciones establecidas en esta ley, para los participantes del mercado de valores y los afiliados o usuarios de los mecanismos centralizados de negociación y/o los sistemas de registro de operaciones sobre valores.

4) Incumplir la obligación de obtener la autorización o aprobación de los estatutos, reglamentos internos, manuales y contratos, prevista en esta ley y sus reglamentos.

5) Realizar publicidad engañosa sobre valores de oferta pública o sin cumplir con los requisitos establecidos.

6) Incumplir la aplicación de una sanción por la comisión de una infracción leve.

7) Inobservar los requerimientos sobre participación significativa, composición e incompatibilidades de los órganos de administración establecidos en esta ley, por parte de la sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociación, depósitos centralizados de valores y entidades de contrapartida central.

8) Incumplir con la reserva legal, garantías y mecanismos de cobertura dispuestos por esta ley para los participantes del mercado de valores.

9) Inobservar las disposiciones sobre endeudamiento y apalancamiento establecidas para los participantes del mercado de valores en esta ley y sus reglamentos.

10) Suministrar por parte de los participantes del mercado de valores información inexacta o no veraz a los auditores externos y calificadoras de riesgo.

11) Presentar deficiencias en los procedimientos administrativos y contables; en los mecanismos de control interno, incluidos los relativos a la gestión de riesgos; o en su estructura organizativa, cuando tales deficiencias pongan en peligro la solvencia o la viabilidad de la entidad.

12) No establecer las medidas necesarias y requeridas para impedir el flujo de información privilegiada entre sus áreas de actividad, incluyendo las disposiciones establecidas en esta ley y sus reglamentos sobre la separación física y funcional.

13) Incumplir con la entrega de valores y del pago del precio de las operaciones que hayan pactado en dichos mecanismos, por parte de los afiliados y/o usuarios de mecanismos centralizados de negociación o los sistemas de registro de operaciones sobre valores.

14) Percibir comisiones o tarifas en cuantía superior a lo publicado y comunicado a la Superintendencia o sin haber cumplido el requisito de previa publicación y comunicación de las tarifas y comisiones a dicha institución.

15) Celebrar contratos con otras entidades pertenecientes a su mismo grupo financiero o en los que uno o más miembros de su consejo de administración tenga interés, sin contar con la aprobación previa del consejo de administración o en condiciones que no sean equitativas o similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

16) No conservar información y documentación relativa a las operaciones de la entidad y su contabilidad por el tiempo y en la forma establecidos en esta ley, sus reglamentos y sus normas complementarias.

17) Incumplir los límites de participación en el capital establecidos en esta ley por parte de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, depósitos centralizados de valores y entidades de contrapartida central.

18) Infringir las normas en materia de prevención sobre lavado de activos, cuando esto no constituya una infracción leve.

19) No publicar la información diaria requerida sobre el valor de las cuotas de los fondos de inversión que administren, en sus oficinas o página web, por parte de las sociedades administradoras de fondos de inversión.

20) No comunicar a la Superintendencia las informaciones o supuestos requeridos en esta ley y sus reglamentos, cuando esto no constituya una infracción muy grave.

21) Incumplir con los requisitos de capacidad, idoneidad, incompatibilidades e inhabilidades establecidas por esta ley para los miembros del consejo de administración, miembros de los comités de apoyo, principales ejecutivos y empleados de los participantes del mercado de valores.

22) No suministrar a la Superintendencia, por parte de los auditores externos, los informes, opiniones y demás elementos de juicio en lo que sustenten sus dictámenes o conclusiones.

23) No comunicar a la Superintendencia, por parte de los proveedores de precios, los cambios que se lleven a cabo a los precios actualizados para la valuación de valores de oferta pública, instrumentos financieros derivados e índices.

24) Prestar servicios a los participantes del mercado de valores inobservando el principio de independencia establecido en esta ley para los auditores externos, y

25) No publicar las calificaciones de riesgo realizadas sobre valores de oferta pública inscritos en el Registro, así como sus modificaciones y cancelaciones, a través de los medios de comunicación establecidos.

Artículo 338.- Infracciones leves. Constituyen infracciones leves, los actos u omisiones siguientes:

1) Faltar con la remisión a la Superintendencia, en el plazo establecido reglamentariamente o en las normas complementarias u otorgado por dicha institución, particularmente los documentos, datos o informaciones periódicas u ocasionales que deban remitírsele en virtud de lo dispuesto en esta ley, sus reglamentos de aplicación y sus normas complementarias, o requiera en el ejercicio de sus funciones.

2) Faltar al deber de colaboración ante actuaciones de supervisión de la Superintendencia, incluyendo la no comparecencia personal ordenada por dicha institución ante una citación para la toma de la declaración, cuando fuere necesario.

3) Incumplir con el deber de veracidad informativa a la Superintendencia y al público en general, cuando no sea considerado muy grave o grave.

4) Infracciones de preceptos de obligada observancia comprendidos en las normas generales de ordenación y disciplina del mercado de valores que sean subsanables, no ocasionen perjuicios a terceros o al mercado y no constituyan infracción muy grave o grave, conforme a lo dispuesto en los artículos precedentes.

Artículo 339.- Tipos de sanciones administrativas. Las sanciones a aplicar por la comisión de las infracciones establecidas por esta ley, podrán ser multas, suspensión de actividades o de la negociación, revocación de la autorización para operar y exclusión del Registro e inhabilitación.

Artículo 340.- Sanciones muy graves. Por la comisión de infracciones muy graves, se impondrá al infractor una o más de las sanciones siguientes:

1) Multa por importe de dos millones un de pesos dominicanos (RD$2,000,001.00) hasta cinco millones de pesos dominicanos (RD$5,000,000.00), indexado anualmente conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana.

2) Multa equivalente a la ganancia obtenida por la realización de la conducta infractora, en los casos donde dicho monto sea mayor al monto máximo sancionable indicado en el numeral 1) anterior.

3) Suspensión o limitación del tipo o volumen de las operaciones o actividades que pueda realizar el infractor en los mercados de valores, durante un plazo no superior a cinco (5) años.

4) Suspensión de la condición de afiliado o usuario a un mecanismo centralizado de negociación o los sistemas de registro de operaciones sobre valores, por un plazo no superior a cinco (5) años.

5) Suspensión de la negociación de un instrumento financiero en los mecanismos centralizados de negociación.

6) Revocación de la autorización para operar y exclusión del Registro.

7) Suspensión en el ejercicio del cargo de administración o dirección, o como corredor de valores, administradores de fondos de inversión, gestores fiduciarios, asesores de inversión y promotores de inversión, que ocupe el infractor en un participante del mercado, por un plazo no superior a cinco (5) años, y

8) Separación del cargo de administración o dirección, o como corredor de valores, administradores de fondos de inversión, gestores fiduciarios, asesores de inversión y promotores de inversión, que ocupe el infractor en un participante del mercado con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier participante del mercado, por un plazo no superior a cinco (5) años.

Párrafo: De manera excepcional, queda previsto que además de la sanción que corresponda imponer al infractor por la comisión de infracciones muy graves, cuando la infractora sea una persona jurídica, podrá imponerse una o más de las siguientes sanciones a quienes, ejerciendo cargos de administración o dirección, o como corredor de valores, administradores de fondos de inversión, gestores fiduciarios, asesores de inversión y promotores de inversión, sean responsables de la infracción:

1) Suspensión en el ejercicio del cargo que ocupe el infractor en la entidad, por un plazo no superior a tres (3) años, o

2) Separación del cargo con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en un participante del mercado, por un plazo no superior a cinco (5) años.

Artículo 341.- Sanciones graves. Por la comisión de infracciones graves, se impondrá al infractor una o más de las sanciones siguientes:

1) Multa por importe de quinientos mil un pesos dominicanos (RD$500,001.00) hasta dos millones de pesos dominicanos (RD$2,000,000.00), indexado anualmente, conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana.

2) Suspensión o limitación del tipo o volumen de las operaciones o actividades que pueda realizar el infractor en los mercados de valores, durante un plazo no superior a un (1) año.

3) Suspensión de la condición de afiliado o usuario de un mecanismo centralizado de negociación o los sistemas de registro de operaciones sobre valores, por un plazo no superior a un (1) año.

4) Suspensión en el ejercicio del cargo de administración o dirección, o como corredor de valores, administradores de fondos de inversión, gestores fiduciarios, asesores de inversión y promotores de inversión, que ocupe el infractor en un participante del mercado por plazo no superior a un (1) año, y

5) Revocación de la autorización para operar y exclusión del Registro.

Artículo 342.- Sanciones leves. Por la comisión de infracciones leves, se impondrá al infractor:

1. Multa por importe de hasta quinientos mil pesos dominicanos (RD$500,000.00), indexado anualmente, conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana.

2. En el caso de las infracciones por no envío o retraso de informaciones a la Superintendencia, la persona de que se trate será objeto de una sanción pecuniaria que estará en función de sus activos netos en la forma que lo determine reglamentariamente el Consejo, sin que en ningún caso pueda ser mayor dicho monto fijado por reglamento al monto a que se refiere este artículo.

Artículo 343.- Criterios para imponer sanciones. Al imponer las sanciones previstas en este título, la Superintendencia tomará en cuenta los criterios siguientes:

1) Antecedentes del infractor.

2) Resistencia, negativa u obstrucción de la acción investigativa y de supervisión.

3) Renuencia a aplicar las disposiciones de la Superintendencia.

4) El impacto de la infracción para el mercado de valores.

5) Las circunstancias en las que tuvo lugar la infracción, y

6) El perjuicio causado.

Párrafo I: Si un mismo hecho u omisión fuere constitutivo de dos (2) o más infracciones administrativas, se tomará en consideración la más grave, y si las dos (2) infracciones son igualmente graves, la que conlleve una sanción de mayor valor pecuniario.

Párrafo II: A la persona culpable de dos (2) o más infracciones administrativas, se le impondrán todas las sanciones correspondientes a dichas infracciones.

Párrafo III: Al imponer las sanciones, la Superintendencia deberá contemplar que las sanciones pecuniarias aplicables a las infracciones tipificadas no sean más beneficiosas para el infractor que el cumplimiento de las normas infringidas.

Artículo 344.- Pago de multas. Los cargos pecuniarios que la Superintendencia imponga como sanción deberán ser pagados dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su notificación y deberán ser depositados en una cuenta especial a favor de la Superintendencia.

Párrafo: La ejecución de sanciones pecuniarias se practicará mediante el procedimiento de apremio establecido en el Código Tributario.

Artículo 345.- Prescripción de infracciones. Las infracciones muy graves prescribirán a los cinco (5) años, las graves a los tres (3) años y las leves al año (1). El plazo de prescripción de las infracciones comenzará a contarse desde el día en que la infracción hubiera sido cometida. En las infracciones derivadas de una actividad continuada, la fecha inicial del cómputo será la de finalización de la actividad o la del último acto con el que la infracción se consume.

Párrafo: La prescripción se interrumpirá por la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, renovándose el plazo de prescripción si el expediente sancionador permaneciera paralizado durante tres (3) meses por causa no imputable a aquellos contra quienes se dirija.

Artículo 346.- Publicidad de sanciones. Las sanciones administrativas impuestas por la Superintendencia serán inscritas en el Registro una vez sean definitivas en sede administrativa, tendrán carácter público y serán publicadas por ésta en su página web y en cualquier otro medio que estime pertinente.

Artículo 347.- Recursos administrativos. Las sanciones administrativas impuestas por la Superintendencia por la comisión de infracciones administrativas previstas en esta ley, podrán ser objeto de un recurso de reconsideración ante el Superintendente o recurso jerárquico por ante el Consejo.

Párrafo I: La forma y plazo de los recursos administrativos, se regirán por lo establecido en la Ley sobre los Derechos de las Personas en sus Relaciones con la Administración y de Procedimiento Administrativo.

Párrafo II: La interposición de los recursos administrativos no suspenderá la ejecución del acto impugnado.

Artículo 348.- Procedimiento administrativo. La aplicación de sanciones administrativas por parte de la Superintendencia, estará sujeta a los principios del procedimiento sancionador administrativo contenidos en la Ley sobre los Derechos de las Personas en sus Relaciones con la Administración y de Procedimiento Administrativo y demás normas que le sean aplicables.

Artículo 349.- Recurso jerárquico contra las decisiones de las entidades autorreguladoras. Las decisiones de las entidades autorreguladoras, podrán ser apeladas por ante la Superintendencia, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la notificación de la decisión de la entidad al afectado, debiendo la Superintendencia responder en un plazo no mayor de treinta (30) días hábiles, contado desde el momento de ser interpuesta dicha apelación.

CAPÍTULO II

Delitos Penales

Artículo 350.- Competencia. Las acciones consideradas delictivas, consignadas en esta ley, son de competencia de los tribunales colegiados de los juzgados de primera instancia de la República Dominicana, de acuerdo a lo establecido en la normativa procesal vigente. Su ejercicio es independiente de las acciones administrativas que puedan llevarse a cabo, y como tal, no tienen influencia una decisión en otra.

Párrafo: El Ministerio Público tendrá las más amplias facultades para requerir información, investigar y perseguir los delitos económicos y financieros contra el mercado de valores previstos en la presente ley.

Artículo 351.- Delitos de acción pública. Se considerarán delitos de acción pública y serán sancionados con las penas de tres (3) a diez (10) años de prisión mayor, así como con el pago de multas de cien (100) hasta quinientos (500) salarios mínimos correspondientes al sector financiero, las acciones punibles que se detallan a continuación:

1) Las autoridades, funcionarios y personal de la Superintendencia o del Consejo, empleados, accionistas y miembros del consejo de administración y principales ejecutivos de las personas y entidades sometidas a la regulación de esta ley, así como cualquier persona física o jurídica, que conscientemente difundan por cualquier medio, falsos rumores u organicen campañas difamatorias relativas a emisiones, emisores, intermediarios de valores o cualquier otro participante del mercado que comprometa la estabilidad del mercado.

2) Las autoridades, los funcionarios y el personal de la Superintendencia o del Consejo, empleados, accionistas y miembros del consejo de administración y principales ejecutivos de las personas y entidades sometidas a la regulación de esta ley, que divulgaren o revelaren cualquier información de carácter privilegiado, reservado o confidencial sobre las operaciones del mercado de valores o sobre los asuntos comunicados a la Superintendencia, o se aprovecharen de tales informaciones para su lucro personal, efectúen o instruyan la celebración de operaciones, por sí o a través de otra persona, sobre valores de oferta pública que tengan.

Párrafo: Quedan exentos de este ordinal, los intercambios de informaciones a los cuales está obligada la Administración en virtud de esta ley y otras disposiciones legales que le apliquen, vigentes al momento de la entrada en vigor de esta ley, siempre que estos intercambios no sean utilizados para encubrir las acciones enunciadas en este numeral.

3) Los miembros del consejo de administración, principales ejecutivos, auditores, comisarios y empleados de las personas y entidades sometidas a la regulación de esta ley que:

i. Destruyan, alteren, desfiguren u oculten datos o antecedentes, los sistemas, documentos físicos o electrónicos, libros, estados de cuentas, correspondencias u otros documentos o que consientan la realización de estos actos y omisiones con el fin de obstaculizar, dificultar, desviar o evadir la fiscalización que corresponda efectuar a la Superintendencia o para ocultar o disfrazar las operaciones realizadas.

ii. Hubieren elaborado, aprobado o presentado un balance o estado financiero adulterado o falso, o que hubieren ejecutado o aprobado operaciones para encubrir la situación de la persona jurídica o física que se trate.

iii. Omitan registrar en la contabilidad las operaciones efectuadas o alteren los registros contables, o aumenten o disminuyan artificialmente los estados financieros de las citadas entidades, para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones realizadas o su registro contable.

iv. Inscriban u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad.

v. Proporcionen datos falsos u omitan datos en los documentos, informes, dictámenes, opiniones, estudios o calificación de riesgo, determinación de precios, que deban presentarse a la Superintendencia y al público en general, y

vi. Presenten a la Superintendencia y al público en general documentos o información falsa o alterada con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto de un valor, producto, o actividad, o bien, asienten o declaren ante ésta hechos falsos.

4) Los accionistas, miembros del consejo de administración y principales ejecutivos de una empresa, sociedad o institución, o cualquier persona física que a sabiendas, realicen actividades propias del mercado de valores y/o reguladas por esta ley, sin contar con la debida autorización de la autoridad competente, y

5) Las personas que participen directa o indirectamente, en actos de manipulación de mercado en los términos establecidos en esta ley.

Artículo 352.- Desviación de bienes. Incurren en un delito de acción pública y serán sancionados con una pena de cinco (5) a diez (10) años de prisión mayor, así como al pago de multas de doscientos (200) hasta mil (1,000) salarios mínimos correspondientes al sector financiero, los miembros del consejo de administración, así como los directivos, empleados, accionistas, y principales ejecutivos de las personas y entidades sometidas a la regulación de esta ley que dispongan para sí o para un tercero de los bienes recibidos de un cliente o de sus valores, para fines distintos a los ordenados o contratados por éste, causándole o no con ello un daño patrimonial al cliente en beneficio económico propio o a favor de un tercero, y sea directamente o a través de otra persona.

 

Artículo 353.- Delitos de acción pública a instancia privada. Serán sancionados con prisión de dos (2) a cinco (5) años y multa de cincuenta (50) a cien (100) salarios mínimos del sector financiero, las personas que con motivo de una oferta pública de adquisición forzosa de acciones de una sociedad anónima o títulos de crédito que representen dichas acciones, inscritos en el Registro, paguen, entreguen o proporcionen cualquier contraprestación, por sí o a través de otra persona, por encima del precio que en el mercado tiene el valor, en favor de una persona o grupo de personas determinado que acepten su oferta o de quien éstos designen, con la finalidad de adquirir el control o dominio de la sociedad cotizada.

Párrafo I: Se impondrán las mismas penas a las personas que acepten la oferta en los términos señalados en este artículo, reciban el premio o sobreprecio.

Párrafo II: Las conductas tipificadas en este artículo, se considerarán delitos de acción pública a instancia privada y serán de la competencia de jueces unipersonales de primera instancia.

Artículo 354.- Divulgación de información. Serán sancionadas con prisión de seis (6) meses a dos (2) años y multas de cincuenta (50) a cien (100) salarios mínimos del sector financiero, las personas que:

1) A sabiendas o debiendo saber, difundan por sí o a través de un tercero, información falsa sobre valores, o bien, respecto de la situación financiera, administrativa, económica o jurídica de un emisor, a través de prospectos de emisión, suplementos, folletos, reportes, revelación de eventos, hechos relevantes y demás documentos informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicación.

2) A sabiendas o debiendo saber, oculten u omitan revelar información o eventos relevantes, que en términos de este ordenamiento legal deban ser divulgados al público o a los accionistas o tenedores de valores, salvo que se haya diferido su divulgación en los términos de esta ley, y

3) Por sí o a través de otra persona o por medio de nombres comerciales, por cualquier medio de publicidad se ostenten como participantes del mercado de valores, sin contar con la autorización de la autoridad competente conforme a ésta u otras leyes que les sean aplicables.

Párrafo: Las conductas tipificadas en este artículo, se considerarán delitos de acción pública a instancia privada y serán de la competencia de jueces unipersonales de primera instancia.

Artículo 355.- Prescripción. La acción penal en los delitos a que se refiere esta ley, prescribirá conforme a lo establecido en el Código Procesal Penal.

Artículo 356.- Disposiciones supletorias. Para lo no contemplado en esta ley en materia de delitos, tendrá carácter supletorio lo dispuesto en el Código Penal y el Código Procesal Penal Dominicano.

TÍTULO XX

DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

CAPÍTULO I

Disposiciones Finales

Artículo 357.- Las relaciones laborales establecidas por la Superintendencia previo a la entrada en vigencia de esta ley, deberán ejecutarse de acuerdo a las condiciones acordadas entre dicha institución y su personal.

Artículo 358.- Esta ley deroga y sustituye la Ley No.19-00, del Mercado de Valores, de fecha 8 de mayo de 2000 y todas las disposiciones legales, reglamentarias y toda norma en cuanto se opongan a lo aquí dispuesto.

Artículo 359.- Se derogan de la Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio de 2011, los artículos e incisos siguientes:

1) Artículo 29, párrafo I, inciso a).

2) Artículo 31, párrafo III, inciso b).

3) Artículo 72, párrafo I, inciso g), y

4) Artículos 93, 107, 108, 109 y 118.

Artículo 360.– Se modifica la Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio de 2011, para que en lo adelante:

1) Toda referencia a valores titularizados, se refiera a valores titularizados y valores de fideicomiso, según corresponda.

2) Toda referencia a titularizadoras, se refiera a sociedades titularizadoras y a fiduciarias de fideicomisos de oferta pública de valores y productos, según corresponda, y

3) Toda referencia al artículo 107 de la Ley de Mercado de Valores No.19-00 en la Ley para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, se refiera a la definición dada en esta ley sobre titularización.

Artículo 361.- Se modifican los siguientes artículos de la Ley No.189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio del 2011, para que en lo adelante se lean:

“Artículo 25.- Personas jurídicas facultadas a fungir como fiduciarios. Sólo podrán fungir como fiduciarios y realizar el negocio de fideicomiso las personas jurídicas constituidas de conformidad con las leyes de la República Dominicana, cuyo fin exclusivo sea actuar como tales, los bancos múltiples, las asociaciones de ahorros y préstamos, y otras entidades de intermediación financiera previamente autorizadas a esos fines por la Junta Monetaria.

Párrafo I.- Las personas jurídicas constituidas en la forma de sociedades de conformidad con las leyes de la República Dominicana, cuyo fin exclusivo sea fungir como fiduciarios, deberán registrarse en la Dirección General de Impuestos Internos, informar sobre el inicio de sus operaciones y cumplir con todas las disposiciones establecidas en este capítulo, así como las que sean establecidas en el reglamento y normas complementarias, que en un plazo no mayor de sesenta (60) días calendario deberá adoptar la Dirección General de Impuestos Internos para estos fines, correspondiendo a ese organismo la supervisión de esos fideicomisos, sin perjuicio de la supervisión que corresponda al tipo de entidad de que se trate.

Párrafo II.- En el caso de que el uso del fideicomiso esté asociado a actividades vinculadas a oferta pública de valores y productos, la supervisión estará a cargo de la Superintendencia del Mercado de Valores, acorde a lo establecido en el párrafo I del artículo 60 de esta ley.”

“Artículo 55. Párrafo II.- Para fines de inscripciones o registro del acto por ante el Registro Civil, aplicarán únicamente las tasas previstas para contratos sin cuantía. Con posterioridad a dicho registro, una copia certificada de este acto deberá ser registrada en el Registro Mercantil. Cuando se trate de entidades de intermediación financiera, éstas deberán notificar dicha inscripción a la Superintendencia de Bancos”.

“Artículo 56 Párrafo I.- El o los fideicomitentes deberán instrumentar este tipo de fideicomiso por acto constitutivo, conforme a lo dispuesto en esta ley. Para fines de inscripciones o registro de este acto por ante el Registro Civil, aplicarán únicamente las tasas previstas para contratos sin cuantía. Con posterioridad a dicho registro, una copia certificada de este acto deberá ser registrada en el Registro Mercantil. Cuando se trate de entidades de intermediación financiera estas deberán notificar dicha inscripción a la Superintendencia de Bancos”.

“Artículo 57.- Fideicomiso de inversión. Es la modalidad de fideicomiso celebrado por un fiduciario con sus clientes, para beneficio de éstos, o de terceros designados por ellos, en el cual se consagra como finalidad principal la inversión o colocación, a cualquier título, de sumas de dinero de conformidad con las instrucciones contenidas en el acto constitutivo.

Párrafo III.- Para fines de inscripciones o registro del acto constitutivo correspondiente por ante el Registro Civil, aplicarán las tasas previstas. Con posterioridad a dicho registro, una copia certificada de este acto deberá ser registrada en el Registro Mercantil”.

“Artículo 72, incisos:

h) Valores de fideicomiso: Son aquellos valores que están respaldados por fideicomisos de oferta pública dentro de un proceso de titularización, al amparo de la Ley sobre Mercado de Valores y las disposiciones que se establecen en el capítulo del fideicomiso de esta ley.

i) Valores titularizados: Son valores de oferta pública originados mediante procesos de titularización, emitidos por una sociedad titularizadora con cargo a un patrimonio separado, al amparo de la Ley sobre Mercado de Valores y las disposiciones que se establecen en esta ley”.

Artículo 362.- Se modifica el literal b) del artículo 56 de la Ley Monetaria y Financiera No.18302, del 21 de noviembre de 2002, para que donde se indique Secreto Bancario se sustituya por Obligación de Confidencialidad y en lo adelante establezca lo siguiente:

“b) Obligación de Confidencialidad. Las entidades de intermediación financiera y los participantes del mercado de valores, en atención a las buenas prácticas y usos bancarios o financieros, tienen la obligación legal de mantener la confidencialidad sobre las captaciones, inversiones, y demás operaciones financieras que realicen con el público, que revelen la identidad de sus clientes o los detalles de las transacciones. Sólo podrán proporcionar informaciones personalizadas o desagregadas sobre dichas operaciones a su titular o a la persona que éste autorice expresamente, por cualquiera de los medios fehacientes admitidos en Derecho.

Lo dispuesto anteriormente, se entiende sin perjuicio de la información que deba suministrarse a la Administración Tributaria, la Unidad de Análisis Financiero, el Banco Central, la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Valores, en el ámbito de sus respectivas competencias o en virtud de normas legales, tratados internacionales o en cumplimiento de acuerdos de intercambio de información.

Dichas instituciones podrán solicitar informaciones de manera directa, caso por caso, en forma agregada o desagregada, sin autorización judicial previa, o a través de la Superintendencia de Bancos o de Valores, debiendo ser respondidas en un plazo no mayor de diez (10) días laborables, por la entidad regulada a la que les fueren requeridas o en el plazo dispuesto por la autoridad requirente en función de la urgencia, especificidad, antigüedad y volumen de la información requerida.

Los tribunales podrán ordenar la entrega, de manera directa, de la información bancaria o financiera que resulte necesaria en el conocimiento de los casos de cualquier naturaleza que ventilen.

El Ministerio Público, previa autorización judicial, podrá requerir información de manera directa a las entidades de intermediación financiera o a los participantes del mercado de valores, a través de la Superintendencia de Bancos o de Valores, según corresponda.

La obligación de confidencialidad no impedirá la remisión de la información que precisen el Banco Central y las Superintendencias de Bancos o de Valores, en el ámbito de sus respectivas competencias, en la forma que reglamentariamente se determine. La violación al deber de confidencialidad en los términos de este artículo, así como la negativa a entregar la información legalmente requerida, será castigada conforme a las disposiciones del Código Penal sobre secreto profesional y las leyes especiales sobre la materia de que se trate. El retardo en la entrega de la información requerida será sancionado conforme a las disposiciones de las leyes sectoriales que rijan la materia.

Lo dispuesto en el presente artículo, aplica también para las demás entidades del mercado financiero que realicen o registren operaciones con el público.

Artículo 363.- Todo proceso de titularización realizado en el marco de las disposiciones contenidas sobre este esquema en la Ley No.183-02, Monetaria y Financiera, de fecha 21 de noviembre del 2002, deberá realizarse acogiéndose a las disposiciones establecidas en la Ley No.189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio del 2011, esta ley y cualquier otra reglamentación sobre la materia.

Artículo 364.- Se deroga el párrafo del artículo 156 de la Ley No.479-08, General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre del 2008, modificada por la Ley No.31-11, del 8 de febrero del 2011, para permitir la emisión de valores de renta fija a las Sociedades Anónimas Simplificadas.

Artículo 365.- Se deroga el párrafo del artículo 211 de la Ley No.479-08, General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre del 2008, modificada por la Ley No.31-11, del 8 de febrero del 2011.

Artículo 366.- Plazo de adecuación. Los participantes del mercado de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores a la fecha de promulgación de esta ley, se regirán por esta ley y se adaptarán a las disposiciones de la misma en la forma y en los plazos parciales de adecuación previstos por el Consejo, los cuales no podrán exceder de veinticuatro (24) meses, contados a partir de su publicación.

Artículo 367.- Actualización de montos absolutos. Para mantener actualizados los montos absolutos previstos en esta ley, la Superintendencia deberá, anualmente, realizar los ajustes por inflación, si procediere, conforme al Índice de Precios al Consumidor publicado por el Banco Central de la República Dominicana. De igual forma, el Consejo tendrá la facultad de revisar, aumentar o disminuir anualmente los capitales suscritos y pagados mínimos establecidos en esta ley, conforme a las condiciones del mercado.

CAPÍTULO II

Disposiciones Transitorias

Transitorio Primero: Integración del primer Consejo. Para integrar el primer Consejo de conformidad con esta ley, el Poder Ejecutivo nombrará cuatro (4) miembros independientes de designación directa, de ternas que serán presentadas por la Superintendencia vía la Junta Monetaria, quien procurará que dichos Miembros cumplan con las capacidades y competencias estipuladas en esta ley.

Párrafo I: A los fines de asegurar la renovación parcial y escalonada de los miembros del Consejo de designación directa, dos (2) de los miembros cumplirán un período de tres (3) años y los restantes dos (2), un período de dos (2) años.

Párrafo II: Vencidos los plazos de los miembros del primer Consejo; éste irá completando sus vacantes con nuevos miembros designados por cuatro (4) años prorrogables de conformidad con lo dispuesto en esta ley y el reglamento interno.

Párrafo III: Los primeros miembros independientes de designación directa del Consejo serán nombrados en un plazo máximo de sesenta (60) días contados a partir de la entrada en vigencia de esta ley, conforme al procedimiento establecido.

Transitorio Segundo: Silencio administrativo positivo. Las disposiciones relativas al silencio administrativo positivo, aplicable al plazo de autorización de las solicitudes de oferta pública de valores, entrarán en vigencia a partir del vencimiento del plazo de los veinticuatro (24) meses otorgados en esta ley para la adecuación reglamentaria.

Transitorio Tercero: Adecuación reglamentaria. El Consejo deberá completar la emisión de los siguientes reglamentos que desarrollan la aplicación de esta ley, a más tardar a los veinticuatro (24) meses posteriores a la fecha de su entrada en vigor:

1) Reglamento sobre Procedimiento Administrativo Sancionador.

2) Reglamento de Tarifas.

3) Reglamento de Intermediarios de Valores.

4) Reglamento de Oferta Pública.

5) Reglamento para establecer y operar Mecanismos Centralizados de Negociación.

6) Reglamento para establecer y operar en el Mercado OTC y Sistemas de Registro de Operaciones sobre Valores.

7) Reglamento para los Depósitos Centralizados de Valores.

8) Reglamento para las Sociedades Calificadoras de Riesgos.

9) Reglamento de Proveedores de Precios.

10) Reglamento de Sociedades Administradoras y los Fondos de Inversión.

11) Reglamento para las Fiduciarias de Oferta Pública y las Sociedades Titularizadoras y el Proceso de Titularización.

12) Reglamento de Intervención y Supervisión a los Participantes del Mercado de Valores.

13) Reglamento de Gobierno Corporativo.

14) Reglamento de Gestión de Riesgos.

15) Reglamento sobre Hechos Relevantes, Información Privilegiada y Reservada, y

16) Reglamento de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Transitorio Cuarto: Vigencia normativa. Esta ley entrará en vigencia a partir de su promulgación y publicación. En tanto se publiquen los reglamentos para el desarrollo de esta ley, seguirán en vigor las disposiciones reglamentarias existentes a la fecha de publicación de esta ley, en las partes que no resulten expresamente derogadas por la misma. Si existiere conflicto en cuanto al alcance de la derogación, el Consejo dictaminará al respecto, sin ulterior recurso hasta la publicación de los nuevos reglamentos.

 

DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los cuatro (04) días del mes de octubre del año dos mil diecisiete (2017); años 174 de la Independencia y 155 de la Restauración.

Dionis Alfonso Sánchez Carrasco

Vicepresidente en Funciones

Rafael Porfirio Calderón Martínez                  Manuel De Jesús Güichardo Vargas

        Secretario Ad-Hoc.                                                    Secretario Ad-Hoc.

Dada en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los doce (12) días del mes de diciembre del año dos mil diecisiete (2017); años 174 de la Independencia y 155 de la Restauración.

Rubén Darío Maldonado Díaz

Presidente

Miladys F. del Rosario Núñez Pantaleón                       Juan Suazo Marte

               Secretaria                                                                  Secretario

DANILO MEDINA

Presidente de la República Dominicana 

En ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 128 de la Constitución de la República.

PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento.

DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los diecinueve (19) días del mes de diciembre del año dos mil diecisiete (2017), años 174 de la Independencia y 155 de la Restauración.

DANILO MEDINA